M&A、再編における事業価値評価

今週水曜日にダフ・アンド・フェルプス（株）のマネージング・ディレクターの竹埜正文先生から
「M&A、再編における事業価値評価」というセミナーが開かれました！

今日はその時のセミナー内容を少し紹介したいと思います！

セミナーは大きく、近時の事業価値評価、事業価値評価の手法と留意点、事業価値・株式価値、まとめと実務のポイント、留意点の４つのパートに分けられていました。

１）近時の事業価値評価

M&Aケース評価の事例として
皆さんが乗換検索に多用しているであろうジョルダンがグルメぴあネットワークを買収したケース、
焼き肉チェーン店最大手の「牛角」などが傘下にあるレックスHDのコロワイドによる子会社化したケース、
大日本住友製薬が米国医薬会社を買収したケースなどほかにもたくさん名前だけでも興味をひかれる事例で様々なパターンを解説してくれました。

近時の再編等の事例を小括すると
・取引対象、背景によって評価は多様である
・戦略的買収の場合には、買収価格＞純資産
・純資産額をめどとする買収も少なくないこと
・プラスのシナジーだけでなく、マイナスのシナジーにも注意
・無形資産価値に対する関心が高まっていること
があげられるそうです。

さらに株式買収請求における評価と判例も詳しい解説がありました。

２）事業価値・株式価値

みなさん、会社の価値は事業資産で評価した方がいいと思いますか？
それとも年利益で評価した方がいいと思いますか？
株主評価の観点からはどう見たほうがいいのでしょうか？

ここでは借入金や非事業用資産も含めた考え方や、価値整理の方法が解説されました。
事業価値は、今後の利益から判断されるのに対し、
株主価値ではそれに負債の影響も加えて考えられるそうです。
そもそもいったい株主価値とはなんなのだろうか？公正な絶対値はあるのか？　
みなさんわかりますか？

ここでは、事例として牛の価値が使用されました。
（毎日１０リットルの牛乳を絞ることが可能な牛の価値はいくらだと思いますか？　ちなみに寿命は５年です）

３）事業価値評価の手法と留意点
ここでは評価の今と昔、一長一短ある様々な評価方法の紹介がなされました。

かつては税務基準が中心の時代があったそうですが、現在では独立した第３者間の株式売買、事業譲渡、事業統合等、つまり税務基準に拘らない評価が一般的です。
評価方法を大きく４つに大分すると
コストアプローチ資産性評価
インカムアプローチ収益性評価
マーケットアプローチ市場性評価
その他
に分けられ、そこからさらに純資産法、収益還元法、取引事例法、税務方式など８つに細分化されていくそうです。
ここではソニー、住友商事、オートバックスなどが事例として出されていました。

４）まとめと実務のポイント、留意点
ここでは重要な４点があげられました。
・評価に対しての理解
・評価対象への理解
・市場のレベルの把握
・自らの関心の所在の整理と理解

今まで習ったことが実務上ではどうなっているのか、わかりやすく解説してくれました。

３時間の濃いセミナー、竹埜正文先生、大変ありがとうございました！
そして、出席された皆さん、お疲れ様です！


そして数日前、ちょろっと告知した無料体験セミナーの枠組みが決まり、FBでイベントを作成したのでみなさんにもお知らせしますね！
http://www.facebook.com/events/379482532132463/
ぜひ、お越しください！

そして、当社のFACEBOOKページも良かったら覗いてみて下さい！
http://www.facebook.com/keichoken

会社法見直しがM&Aに与える影響

今年８月に「会社法制に関する見直し要綱案」が法務省の法制審議会会社法制部会で取りまとめられました。

社会を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼を確保するという観点にたって改正を話し合ったそうです。

その見直しのポイントとは「企業統治の在り方」と「親子会社に関する規律」の２点です。

・・・・・・って言ってもピンとこない人も多いかと思うのですが、

「社外取締役等の要件の見直し」や「多重代表訴訟」などといえばピンとくる人も多いのではないでしょか？

そのほかにも公開買付規制に違反した買付者に対して他の株主がその議決権行使の差止めを請求できる制度の創設や支配株主の異動を伴う第三者割当について一定割合の株主が反対すれば株主総会決議を義務付けることなども盛り込まれていましたね。

注目されていた「社外取締役の選任の義務付け」の法制化が見送られたことも大きな話題を呼びました。

さて、これが最近活発化しているM&Aに与える影響とはなんでしょうか？

現在の様々な制度とその問題点も踏まえて、「今と何が変わるのか」を実務的な観点から解説します。

（主に金融商品取引法、証券取引所の規則、裁判例の動向、税務の観点からみますよ！）

１０月２３日　１３：３０～１６：３０　講師：石川智也先生

　　　　　　　　　　会社法制の見直しとＭ＆Ａ実務への影響

　　　　　　　　　　　http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242023om.html

１．第三者割当増資への影響
(1)支配株主の異動を伴う募集株式の割当ての特則
(2)仮装払込みに関する責任強化（不公正ファイナンスの抑止）

２．買収/買収防衛に関連する諸制度への影響
(1)新株予約権無償割当てに関する割当通知
（買収防衛策への影響）
(2)株主名簿閲覧請求の拒否事由の改正
（会社法下の3つの裁判例を踏まえて）
(3)TOB規制違反の場合の議決権の差止め

３．ライツ・オファリングへの影響

４．スクィーズ・アウトへの影響
(1)現行の全部取得条項付種類株式スキームに与える影響
(2)株式等売渡請求制度の創設
(3)各種スクィーズ・アウト手法の比較検討
（税務の観点も踏まえて）
(4)差止請求の創設

５．Ｍ＆Ａの差止請求の創設による影響
(1)現行のＭ＆Ａの瑕疵を争う諸制度
(2)差止請求の創設による影響

６．株式買取請求への影響
(1)裁判例の動向（3つの最高裁決定を中心に）と現行の実務
(2)改正点

７．子会社株式譲渡への影響

８．会社分割への影響
(1)詐害的会社分割
(2)「知れていない」債権者の保護

無料セミナー開催のお知らせ！

みなさん、当社のセミナー.........ちょっと高いですよね？

特に、会社が経費で出してくれるわけではなく、自営業や自分に勉強のために参加したいって方にとっては
どんなものかよくわからない当社のセミナー（実際素晴らしいものですよ！）にいきなり参加するのは
敷居が高いと思います・・・・

そこで！　みなさんに、当社のセミナーが一体どういうものなのか
ぜひ体験してみてほしい！
ということで、無料体験セミナーを企画しました！

無料体験といっても、いつもと変わらないレベルの高い質のものをお届けいたします！

１１月２１日　水曜日　講師：洞口勝人先生

実は詳しい時間はまだ決まっていないのです・・・・（お勤めの皆さんでも気軽に参加できるように夕方の遅い時間～の開催にはなっているのですが・・・・まだ未確定です、すいません）

そしてテーマ内容！・・・・・「資産運用に関してこれだけは知ってほしい最重要ポイント」（仮）という金融系のセミナーになります。（・・・こちらも正式な題名が決まったら正確な時間と一緒に再度告知します・・・）

正確な題名と時間がまだ決まっていないのに、ブログ記事を書いています・・・すいません。
でもそれだけみなさんにぜひ当社のセミナーを体験してほしいのです！
（詳細が決まりましたら、またお知らせします！）

いつも告知しているセミナーがどういうものなのかを知ってほしいのです！
参加してみたいと思っていても、申し込みボタンを押すのをためらっていた皆さん！
ぜひ、この機会に体験してみて下さい！

参加費は無料です！
ぜひ、身の回りの方も誘って、皆さんでブラッシュアップしましょう！

最後に今回無料体験セミナーの講師を引き受けて下さった洞口勝人先生を少し紹介しますね。

洞口勝人先生：
1963年岐阜県出身、１９８６年早稲田大学教育学部卒業後に日興証券に入社。
日興コーディアル証券（現SMBC日興証券）退職と同時にFPとして独立。
（FPとはファイナンシャルプランナーのことですよ！）
現在は「公平・中立・客観的」「数字の見える化」「数字をカミクダク」ことをモットーにして就職活動を控えた学生や金融機関等の新入社員研修、中間管理職・部店長、60～70代のリタイア層に向けて年に200回を超える講演・セミナー・研修の講師をされている。さらに現在は、日銀の依頼を受け、金融広報活動も行っています。
主な著作
「なぜペットボトルの水は牛乳より高いのか？」「なぜ、ユニクロは1500円の商品で300円の利益を上げれるのか？」電気書籍「35際までには最低知っておきたい『経済学ドリル』」

国際契約作成

外国の会社から送られてきた契約書、

価格OK、性能OK、納期OK、よしあとはざっと見てサインだ

でやってしまっている方、危ないですよ！

確かにその３つは大事ですが、留意すべき点は実は他にもあり、その３つと同じくらい重要なのです！

なんの問題もなく、最後までビジネスパートナーとして機能できていればいいですが、
実際には大小様々なトラブルが存在していますよね？
その時大事になってくるのが裁判管轄条項や仲裁条項。
そして準拠法条項も見逃せないものですよ！

国際契約を結ぶわけですから、契約をどの国の法律に則って解釈するのかって大事ですよね？
同じように万が一トラブルが発生した場合にどの裁判所の管轄の下に入るのか解決手法は何をとるのかという決まりにも最初から気を配った方が無難です。

しかし、現状では、それらはざっと目を通すだけで、細心の注意を払って見ている
というのはごくわずか一部の方のみかと思います。
また、作成する側のときも、コピー&ペーストで簡単に済ませていることも珍しくありません。
そんなことでは万一の場合に損失を被るリスクがぐーんとあがってしまいます。
契約毎に適切なものにする必要があるのです。

みなさん、何かおこってしまってから後悔するのでは遅いのです！
契約を結ぶ時点で注意する必要があります。
ではどうしたらよいでしょうか？

そんな疑問にお答えするセミナーを企画しました。
ぜひ、お越しください。

１０月３０日　０９：３０～１２：３０　講師：道垣内正人先生
                        国際契約作成のポイント              ～準拠法条項・裁判管轄条項・仲裁条項～
             http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242071om.html

１．準拠法条項
a.国際契約に関する準拠法決定ルール
b.準拠法条項のドラフティング
(1)分割指定条項
(2)ウィーン売買条約を排除する条項
(3)国際私法ルールを除く準拠法を指定する条項
(4)複数の法の共通するルールによるとの条項
(5)交差的準拠法条項
(6)準拠法の変更
(7)書式の闘い

２．裁判管轄条項
a.国際裁判管轄ルール
b.裁判管轄条項のドラフティング(1)一方の当事者だけが複数の裁判所で提訴できる旨の条項
（非対称的裁判管轄条項）
(2)交差的裁判管轄条項
(3)ハイブリッド条項その１
―異なる紛争処理方法を並列的に採用すること
(4)ハイブリッド条項その２
―異なる紛争処理方法を直列的に採用すること
(5)違反に対する制裁を定めること
(6)送達受取代理人の指定すること
(7)保全命令を他の裁判所に求めることは差し支えないことを
定めること
(8)裁判権免除の放棄

３．仲裁条項
a.仲裁手続ルール
b.仲裁合意条項のドラフティング
(1)仲裁機関の規則による仲裁条項
(2)契約時点における仲裁規則によることを定める条項
(3)交差的仲裁条項
(4)外国を相手方とする仲裁
(5)その他の条項
(6)稚拙な仲裁条項の例

４．まとめ

～質疑応答～　

海外移転

みなさん、会社機能の海外移転を考えたことはありますか？

税務コストや労働コストなどの製造コストの節約のため、円高メリットの活用のため
海外に会社機能の一部を移転する。

これは一昔前から行われてきました。
しかし！　最近では本社機能ごと海外に移す事を検討するケースも増えてきました。

では、その場合どのようなリスクがあるのでしょうか？
実際具体的にどのような案件があるのでしょうか？

本社機能ごと海外に移転することに興味のある方はぜひこのセミナーを
検討してみて下さい！

１０月１９日　１５：００～１８：００　講師：加本　亘先生
                   本社機能の海外移転、実務をすべて          ～どの方法が現実的か、どのようなリスクがあるのか～
                                   http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242009om.html

1.　本社の海外移転の手法 … 最も現実的な手法は何か？

2.　MBO＋本社海外移転の併せ技 … サンスター等の
実例を踏まえて

3.　三角合併に関する基本的知識

4.　企業の海外展開におけるタックスプランニングの
基本的知識
（本社の海外移転を進める上で必要な前提知識）

5.　留意すべき点 → 税務上のリスク
（１）移転価格税制
（２）タックスヘイブン対策税制
（３）実例の検討

6.　非上場会社：本社を海外移転してからの海外IPO
（１）香港での上場の可能性の検討
（２）シンガポールでの上場の可能性の検討

～質疑応答～