資本業務提携

カーシェアリング・ジャパン、三井不動産リアルティと提携
http://business.nikkeibp.co.jp/article/emf/20130328/245798/

ギターで知られるギブソンがティアックを子会社化、提携を発表
http://japanese.engadget.com/2013/03/31/Teac/

ビックカメラとベスト電器が提携解消
http://www.itmedia.co.jp/news/articles/1303/21/news140.html

田中化学研究所が住友化学と提携
http://news.searchina.ne.jp/disp.cgi?y=2013&d=0328&f=business_0328_076.shtml

グリーとオルトプラスが提携
http://news.searchina.ne.jp/disp.cgi?y=2013&d=0321&f=business_0321_046.shtml

これらはすべて今年３月以降に発表された資本業務提携のニュースです。
(ここに載せた事例に限らず、もっと多くの資本業務提携がなされていますよ！）

資本業務の提携は、日本国内で完結するケースもありますが、経済のボーダレス化が進む現在では海外の企業と提携関係になることも珍しくありません。
日本の主力産業である自動車産業の海外展開を想像してもらうとわかりやすいかもしれません。

下の図は日本とヨーロッパの自動車産業での提携関係

出展）日本自動車工業会
http://www.jama.or.jp/world/tieup/tieup_1t1.html

そしてこちらは中国での提携関係

上に二つの図を見てもわかるように、現在、企業は他の企業との協力関係が不可欠になってきています。

さて、今日のブログのタイトルにもなっている資本業務提携。
もともとは資本提携と業務提携の別々のものです。（もちろん一緒に行われることもあります）
では、この２つ何が違うのでしょうか？

まずは資本提携。
これはお互いの企業が「株」の持ち合いなどで相手の企業に資金を出資することで協力関係を築くことです。相手企業がもうかればもちろん配当が得られますし、もうからなければ損します。なので、一定のリスクを背負うことになりますが、お互いの株主となることで信頼関係が高まり、長期的な提携がしやすくなります。また企業が多くの出資を受ける場合に経営の後ろ盾を得ることでもあるので、不調な企業になっては融資が受けやすくなりますね。資本提携し、しばらくした後に経営統合するなんて事例も多く見られるのが特徴です。

次に業務提携。これは技術開発、部品などの製造を共同で行うことです。共同で開発・製造することで、お互いの技術を応用することができ、それぞれの負担が軽くなるだけでなく、部品を共同で購入することで１個あたりの生産コストの下がります。ノウハウだけを共有する場合もあります。東急百貨店と伊勢丹が店舗経営のノウハウを共有した事例などがこれに当たりますね。業務提携するときに資本提携が伴うことも少なくありません。

最近ますます増加してきているこの提携関係ですが、もちろんこれは一種の契約。
法律上、契約上の仕組みをしっかりと理解した上で、契約を作成・交渉していく必要があります。
提携契約を結ぶ時から解消するときのことも考慮しておく必要があります。

関係各者のみなさんは大丈夫でしょうか？

当社では、資本業務提携の解消に対する法的制約を見た上で、資本業務提携契約の締結時に備えておくべきポイントと提携解消の時の対処すべき問題点について解説するセミナーを企画しました。

どうぞご参加ください！

資本業務提携契約の作成・交渉上の留意点
４月１９日（金）午後２時００分～午後５時００分
講師：石川智也先生
http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/250735om.html

鉄の女

今週初めの８日の、１９世紀以降のイギリスで最長の連続政権を担っていたマーガレット・サッチャー元首相がなくなりました。

その歯に衣を着せぬ物言いや貫き通す正確から「鉄の女」と呼ばれていますが、実はこれは旧ソ連の機関紙がサッチャー氏を非難するために使い始めたのが始まり。
それを本人が気に行ったこと、他のメディアもこぞって使ったことから定着したのです。

でも、鉄の女と称されるサッチャー氏ですが、首相になるかもしれない、首相になったらメディアに対しての露出が増えるだろうとわかった時には、主に食事制限を用いたダイエットで２週間で９キロも落とすなどかわいらしい一面もあるんですよ！

経済や政治家としてのイメージが強いサッチャー元首相ですが、オックスフォード大学で勉強したのは化学。コロイド化学が専門で卒業後は研究者の道を歩んだ時期もありました。
しかし、まったく政経系に興味がなかったわけではなく、むしろ大学大学中から、後のサッチャリスムと呼ばれる新自由主義的な経済改革の根源をフリードリヒ・ハイエクの経済学から学んでいました。

大学を訪問中のサッチャー元首相（中央）

初めて立候補した下院選では落選するものの、その後デニス・サッチャー氏と結婚したからは法律学を学ぶようになります。
そして、なんと！勉強を初めて２年で弁護士資格を取得します。
（鉄の女と称されるあの意志の強さが為す技なのでしょうか・・）

そして１９５９年に下院議会に初当選！
その後は教育科学相を経て保守党党首、イギリス首相まで上り詰めます。



教育科学相の時には教育関連の予算の削減を求められ、無償提供していた牛乳を廃止したことで、国民に‘ミルク泥棒’と非難されたこともありました。

フォークランド紛争で、アルゼンチンがフォークランドに軍を派遣するや否やイギリス軍の艦隊・爆撃機を投入して、アルゼンチン軍を放逐し、毅然とした態度で
「犠牲を払おうとも、イギリス領を守る」
「私たちは決して後戻りはしない」
「領土奪還を嬉しく思い、我がイギリス軍をたたえない」
とコメントことは国民の協賛を呼び、当時下がりつつあった支持率を多いに回復させました。

アイルランド共和国軍による殺人未遂事件もありました。

中国に対し、「国民の人権をもっと大切にしなくては駄目だ」と国際会議の場でストレートに表現したこともありました。

そしてサッチャー氏の政治人生を語る上で外せないのが、イギリス経済回復のために行った大改革。

イギリスは第二次世界大戦後、「ゆりかごから墓場まで」という労働党のスローガンのもと手厚い社会保障がなされていました。イギリスの社会福祉サービスは国民全員が無料で医療サービスを受けられる国民保健サービスと国民全員が加入する国民保険を基幹とし、この形は多くの国が真似をしていました。
しかし、その手厚い保護が莫大な財政支出を必要とし、更に基幹産業の国有化、国民の勤労意識の低下などの英国病による税収の伸び悩みで更に国家財政は圧迫されていました。
サッチャーは大きな政府から小さな政府の転換を図ることで財政を健全化させようとしたました。
ガス、石油、通信、水道事業などこれまで国有企業の独占市場だったものを強力に民営化、金融の規制緩和、自由主義経済の取り入れなどで疲弊したイギリスの経済を立て直ししました。
もちろん、改革に痛みはつきもの。サッチャー氏が行った改革では多くの失業者が生まれました。
一部製造業がメインだった地域ではサービス主導型経済への構造転換に苦労しました。さらに医療制度は機能不全に陥りました。

しかし、１９９７年に保守党から政権を奪った労働党のトニー・ブレア元首相は
「サッチャー氏は自国の政治勢力図だけでなく世界のを変える数少ない政治家の一人。世界に与えた影響は大きく、元首相がイギリスにもたらした変化の少なくとも一部は労働党政権にも引き継がれ、全世界の政府にも採用される。」と評価しました。

盟友のレーガン氏とサッチャー氏

さらに東西冷戦終焉の立役者。これは盟友で親友と自他ともに認めるアメリカのロナルド・レーガン元大統領と一緒に中心になって反共主義の旗手をとり、後にペレストロイカ・グラスノスチで旧ソ連を崩壊させたゴルバチョフ元総書記がまだトップに立つ前から彼と対話し、冷戦の終結に影響を与えたことから立役者と呼ばれるようになりました。
ゴルバチョフ元総書記は
「われわれと西側諸国の対話の雰囲気を変え、東西冷戦の終焉に貢献した」とサッチャー氏を評価しています。

他にもサッチャー氏は様々な改革、政策をイギリスに施し、１９９２年には一代貴族として男爵位を受爵し、貴族院議員になっています。
さらに、１９９５年には1348年にエドワード3世によって創始された最高勲章であるガーター勲章も受けています。２００７ねんには在生中の元首相として初めてイギリス国会議事堂内に銅像が建てられました。
（このときは「私は鉄の女だから、鉄像になるかと思ったわ。でも銅像もいいわね、さびないから。」と発言し、みなさんの笑いを誘っていましたね。）

その大胆な政策、強硬な政治方針と信念でイギリス経済を財政赤字から救出し、立て直した救世主として評価される一方で、彼女が施行した政策の負の遺産を持って批判する人もいます。

みなさんはどちらの立場でしょうか？

なにはともあれ、サッチャー氏は偉大なリーダーで、政治家で、イギリスだけでなく世界に大きな影響を与えた人には違いありません。当時では考えられなかった女性の国家リーダーという役職をイギリス史上もっとも長い11年間もやってのけ、その後の女性の社会進出に貢献したことも間違いありません。

心よりご冥福をお祈りします。

不動産私募SPC

ファンドや再開発などのために広く利用されているものとはなんでしょう？？

答えは・・・・

特別目的会社（SPC、Special Purpose Company)！！！

ケイマン諸島

金融機関や事業会社などが資産の流動化や証券化を利用する目的で設立する会社のことで、事業内容の変更が制限されていましたね。
設立も日本国内に限らず、タックスヘイブン地であるケイマンやバージン諸島にも多く建てられています。

もともと事業目的が営利追求ではなく資産保有のための会社なので、倒産したり、多額の法人税を取られていては全く意味がありません。そのため、一定の条件を満たせばSPCには多額の課税がされないような仕組みになっています。

ケイマン諸島、実はカメが有名

不動産会社のSPCは、不動産等の保有者から不動産を譲り受けて、資産担保証券や株式、再検討を発行する会社です。
例えば、資産の証券化させる場合、まず資産をその時点で所有している企業や個人から分離させてSPCを設立し、所有者はその資産をSPCに売却します。
次にSPCは譲渡された資産を裏付けとして証券を発行し、その証券を機関投資家や個人投資家に販売。証券の利回りは資産の運用収入、賃料収入等から支払われます。元本は資産（不動産）です。


これをやるメリットとしては、金融機関経由の資金調達に比べてコストが低下することや、登録制から届出制へ変更され、組織・資本の面で株式会社を設立する場合よりも簡素化されたこと、税制の面でも通常の法人より簡素化されていることにあります。

さて、このブログの最初でもちらっと言いましたが、SPCとしての特典を利用するためには一定の条件を満たしている必要があります。
みなさんはその条件をしっかりと把握できていますか？？

SPCがどんなものかしっかりと理解できていますか？

当社では、不動産私募SPCに関わる税務と最近の重要な法改正のすべてを解説するセミナーを企画しました。

みなさん、どうぞご参加ください。

４月１８日（木）午後１時３０分～午後４時３０分
不動産私募ＳＰＣに関わる税務と最近の重要な法改正のすべて
講師：手塚　誠先生、林　達男(はやしたつお)氏
http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/250723om.html

新薬ベラミビル

さぁ、４月も２週目に突入しました。

４月１０日前後は各国の報道機関が北朝鮮のミサイル発射予定日とされている期間ですが、どうなるのでしょうか？
北朝鮮が韓国と戦争状態にあると宣言した、ミサイルを日本側に向けて配備した、今回は予告なしの攻撃になりそうだ、日本は迎撃するために破壊措置命令を出したというニュースもあれば、戦争状態と表明しているのにも関わらず１１０万にいるとされる軍には大きな動きは見られず、ピョンヤンの街並みもいつも通りという報道もあります。明日はどうなるのでしょうか？

中国の鳥インフルエンザが拡大しているニュースも気になるところです。
発症者が相次いで確認されている鳥インフルエンザに対して中国政府は異例のスピードで、アメリカ・日本・韓国など少数の国でしか承認されていないインフルエンザの治療薬を認可し、生産・使用の許可を出したそうです。新薬のぺラミビルは錠剤タイプのタミフルと違って、注射や点滴による投与が可能なため、高齢者や重症者にも投薬できるそうです。

しかし、これらの暗いニュースだけでなく、日本の経済では明るいニュースが多くなってきましたね。

それでは今日も先週（４月１日～５日）の見落としがちなニュースを見ていきましょう！


トヨタ、中国で２桁の減少続く

インド最高裁、コピー薬の生産を事実上容認する判決
スイスの製薬会社が７年前にインド政府に対して抗がん剤の特許を認めるように訴えた裁判で、インド最高裁が訴えを棄却し、コピー薬の生産を事実上認める判決を出しました。
この判決は途上国でコピー薬を使用して医療支援を行う国境なき医師団等からは歓迎されています。

JAL、３年ぶりに入社式

NHK、ミャンマーに事務所開設
中国以外の外国メディアとして初めて認可されたそうです。
これを機にもっと開かれた国になれば日本企業も進出しやすくなりますね。

タイ中銀、政策金利を４会合連続で据え置き
２０１２年第４四半期の成長が予想以上だったために、すでに今年に入ってから１回上方修正している成長率予想を再び上方修正しました。タイ中銀は為替相場と資金流出入を監視する方針で、高い与信の伸びと高水準の資産価値を引き続き懸念するとのです。

フランス、高所得者への７５％課税、サッカー選手に拡大
一定期間以上フランスでプレーし、１００万ユーロ（約１億２０００万円）を超える選手が対象だそうです。現在パリ・サンジェルマンでプレーしているベッカム選手は一定期間の条件を満たさないために対象外だそうです。この決定に対し、サッカー界ではフランスリーグのレベルが落ちて最終的には観客減による政府の税収がなくなるだけだとしています。

武器貿易条約が国連総会で成立
通常兵器（戦車、重火器、戦闘機、ミサイル、軍艦、小火器）の取引を規制する初めての規制で、
総会の採択で反対票を投じたのはイラン、シリア、北朝鮮だけです。
アメリカでは国内で反対意見がでることが確実視されており、批准するかどうかが懸念されています。

アメリカ、EUに対し遺伝子組み換え作物への規制は不必要なものであると批判
先日発表されたUSTRでアメリカが欧州食品安全機関が肯定的な評価をしたのにもかかわらず、
EUによる規制で新GM品種の承認が遅れていると批判したことが分かりました。
EUでは今年初めにGM作物の承認を２０１４年末まで凍結する決定が出されていましたね。

アメリカ証券取引委員会（SEC)、企業から投資家への情報公開でのSNSサイト利用を許可

トヨタ自動車、日産自動車、事実上独占状態の電力事業参入へ
政府が２日に電気の小売り全面自由化や発送電分離を盛り込んだ電力システム改革を閣議決定してましたね。

欧州中央銀行、クーレ事務理事通貨戦争に警鐘
「特に中銀の政策余地が限定されている場合は、誤った政策による為替変動は混乱をもたらす。とりわけ主要国の中銀が伝統的な政策運営で限界に近づく中、各国が海外資産の大量購入などを通じてあからさまな通貨切り下げに動くことは世界経済によっては極めて有害」としています。

平和堂、デモ被害１５億越えでも引き続き中国で開店へ
昨年９月からの反日活動で湖南省百貨店の被害が１５億５千万円に上りましたが、「現在は安心できる状態まで回復した。中国はまだ成長が見込まれる」として今年夏に開店予定だった４店舗目を前倒しで４月末に開店予定へ。今後も店舗拡大を続けていくそうです。

カルフール新CEO、中国・ブラジル市場に期待
４月２日付の英FT誌で、カルフールに去年就任したジョルジュ・ブラサ氏が世界第２位と第５位の市場である中国とブラジル市場に期待を寄せているという記事が発表されました。
就任以来さまざまな改革に取り組み、カルフール復活に尽力するジョルジュ・ブラサ氏ですが、同じ新興国でもインドネシア・マレーシア・コロンビア等、各国におけるカルフールのシェアが少ない国からは撤退しています。

ホンダ、インド西部に２カ所目の自動車工場建設、２０１４年稼働へ
２００７年に工場建設が決定し、その後のリーマンショックの影響で着工が延期されてきたそうです。

日揮、ロシアで日本企業初の大型LNGプラント設計
仏・テクニップ社との共同事業で、ロシア独立系ガス会社と仏トタル社の合弁会社から大型液化天然ガスプラントの設計を受注、２０１４年には建設を受注するする見込みとのことです。

伊藤忠と九州電力、インドネシアの地熱発電プロジェクトに参加へ
インドネシアは世界最大の地熱現保有国で、世界の地熱源４割が集まっています。
地熱発電は、地下深部にある高温高圧の蒸気・熱気を取り出して発電する技術であり、取りだした地下水を適切に地中へ還元することによって半永久的に利用することができる技術で、今後の活用が期待されている再生可能エネルギーの中でも発電時のCO2のは排出がわずかで天候にも左右されないとして注目されています。

住友商事、トルコに投薬の販売会社設立
農産物の輸出が国策とされているトルコの現地農家のニーズにきめ細かく対応するのが目的で、トルコの農薬市場は今後年率で３～４％の成長が見込まれています。

東京株、値上がり幅一時５９０円越、４年８カ月ぶりに１万３２００円突破

三菱重工、トルコ原子力発電の建設受注へ
黒海沿岸に計画されている原子力発電の建設を三菱重工を仏・原子力大手のアルバの企業連合が受注する見込みです。日本は韓国、中国、カナダの４カ国争いで勝った格好で、４月下旬～５月GW中には安倍首相のトルコ訪問も予定されています。

北朝鮮、「４月１０日以降の身の安全保障できない」外国大使館に退避検討通告
ピョンヤンにある全外国大使館に対して通告が出されたそうです。ちなみにピョンヤンにはイギリス、スウェーデン、ドイツ、ロシア、マレーシア、中国、ポーランド、カンボジア等の大使館があるそうです。

トップニュース扱いされていたので、日銀の政策については今日の記事では触れませんでしたが、
英ファイナンシャルタイムズ紙やアメリカで絶賛されている黒田総裁の決断ですが、
一方でPIMCOのビル・グロース氏や著名投資家ジョージ・ソロス氏などからは警鐘を鳴らす発言が出ています。現在のところ日本経済は好転しているように見える日本経済、今後も好調になることを望むばかりですね！

新興国の価格移転文書化

さぁ、前回の先進国の移転価格文書化に引き続いいて、今回は新興国の移転価格文書化についてみていきますよー！注意点も挙げるのでいくので、みなさんどうぞご確認ください！

まずは中国！

点心美味しいですよね。

導入されたのはつい最近の２０１１年！
内容は、移転価格分析資料「同時文書」を確定申告期限の翌年５月３１日までに作成、税務当局に要求されてから２０日以内に同時文書を提出。１０年間は保存義務が残り、以下の三つの条件を満たしていれば文書化が免除されます。
・年間関連有形資産取引金額が２億元以下かつその他関連取引金額が４０００万元以下の企業
・関連者間取引が執行中のAPAの対象になる企業
・外資資本比率が５０％以下かつ中国国内関連取引のみを有する企業
ペナルティは同時文書を準備していない場合は納税者は２千～１万元の賦課。納税者が提出を拒否した場合には５万元までの罰金。ペナルティには日割りで利息が加算されていきます。

中国の移転価格文書化の留意点は、ロイヤルティ料率が事実上上限が存在するため、本来あるべき料率でロイヤリティがチャージ出来ない場合、日本側で移転価格の問題が起こる可能性がでてきます。またロイヤルティー料率の適用は明確な法令上の根拠に基づくものではなく、外貨管理局の裁量によるものであることも注意しなくてはないません。２００９年７月に税務通達が公布され、外国企業にとって厳しい改正がなされたことも忘れてはなりませんね。
（http://www.jris.com.cn/attachments/file/20090728081322150.pdf）


続いてはインド。

ナンのイメージが強いと思いますが、
実はコメもインドの主食です。

導入されたのは2001年とかなり早い時期です。
内容は、年間1千万ルピー以上の国外関係会社間取引を行っている場合、毎年移転価格文書を更新し会社に保管、当局から要請があり次第、提出。関係会社間取引の妥当性について、会計士証明を入手して確定申告書と一緒に当局へ提出、その際、移転価格文書は申告期限に税務当局に提出する必要はありません。
ペナルティは移転価格文書保存義務違反、文書提出不履行、移転価格文書を適切に保管していない場合最大で20万ルピーの罰金、当局からの要請を受けてから30日以内に文書を提出できない場合には最大で10万ルピーの罰金、会計士証明書提出義務違反があった場合には20万ルピーの罰金、過少申告の場合には修正金額に対して１００～２００％の追徴課税が賦課されます。

インドの留意点は、移転価格問題に対し、積極的で、文書化規程とは別に独立会計士からのレポートが求められていること、2010年まであったロイヤルティ料率の上限が現在は撤廃されているが、無形資産を利用する権利がインド企業に企業に与えられているとしてもそれが超過利潤の獲得に寄与していると認められないときにはロイヤリティが否定される可能性があるため、文書化で十分に説明する必要があります。
ロイヤルティに関しては特にインドでは他の国外グループ会社に対するロイヤルティ料率の一貫性を見る傾向が強く、インド子会社に他の海外子会社より高いロイヤルティを課している場合は否認のリスクが高いことも注意が必要です。

そしてロシア。
移転価格文書化に関する法体制は2011年に改定されました。
その内容は、同一のものとの間で行われた全ての被支配取引に関わる対価の年間合計が1億ルーブルを超える場合、被支配取引に関わる移転価格に関わる移転価格算定方法の妥当性を示す移転価格文書を作成し保存、税務当局の要請から30日以内に提出（金額の指定は2014年以降撤廃予定）。
ペナルティは移転価格文書が期日内に提出されれば追徴課税を受けた場合のペナルティは回避することができる。（しかし、2014年度からは追徴課税の２０％、2017年度からは４０％と部分的に変わります。）

ロシアと言えばウォッカ。
実はウォッカごとにきめられたグラスがあるのです。

ロシアの留意点は他の諸国に比べて、海外関連者の定義が２５％以上の資本関係を持つものと範囲が広いこと。2011年の法改正以降、比較対象企業の選定などの関して一定の細かい条件があること。移転価格算定方法についてはOECDガイドラインに定められている5つの方法が適用できるが、CUP法が最優先で適用され、PS法は最後の手段とするなど、適用優位順にが定められていることに注意する必要がある。





最後の南米の雄、ブラジル。

ブラジルのBBQ、シュラスコの肉を
焼いている写真です。美味しいですよ。

事業年度終業後半年以内に確定申告書の中で移転価格に関わる明細を提出することになっており、明細を証明する移転価格文書を準備し、当局の要請に応じて資料を一定期間内に提出することが求められています。移転価格文書をブラジル国外の関連者が作成する場合は当該所在地国の公証役場とブラジル領事館で承認を受けた上で、ブラジルにおいて政府認定の翻訳者によってポルトガル語に翻訳される必要があります。しかし、移転価格課税に関する特別なペナルティはなく、一般的な法人課税の場合のペナルティが適用されることになっています。
ブラジルでの基準を満たしていても、日本側で移転価格問題が起こる可能性が十分に起こることを注意する必要があります。

いかがだったでしょうか？
今日紹介した４カ国に限らず、新興国では独自のルールや現地当局の非公式の運用に注意する必要があり、現地の裁判の動向も十分に注意する必要があります。

当社でも移転価格関連のセミナーはこれからも開催していく予定ですので、
興味のある方はぜひ気軽に参加してみて下さい！
中国子会社への移転価格課税対策

国際課税調査の現状とその対応策（移転価格調査と寄附課税調査）


今回のブログの情報も前回同様３月２８日に開催された岸谷暁先生のセミナーの冒頭部分の資料から得ています。岸谷先生、セミナーありがとうございました。