聖バレンティアヌス

殉教した聖職者を祝うイベント・・・・それが最近盛りに盛り上がっているバレンタインですね。
（今年はブラックサンダーで有名な有楽が新宿駅にバレンタイン企画で毎日限定個数で義理チョコとしてブラックサンダーを配る機械を設置したことで話題になりましたね）

バレンタインが来週に控えているとあって、今週末に作っておく、試しに作ってみる方も多いのではないでしょうか？

もともとは、妻帯者が軍の中にいると兵士の士気が下がるとして、ローマ軍兵士の結婚を禁止したクラウディヴスローマ皇帝に対して、秘密裏に兵士の結婚を認めたとして聖バレンティアヌスが捕らえられ、豊年を祈願する祭りの生贄として犠牲になり殉教したのを記念にしてできたこのイベント。
クリスマス同様、本来はキリスト教の宗教行事ですが、日本では大いに盛り上がってますね。

日本にバレンタインが入ってきたのは1936年。神戸モロゾフがハートや花束の形のチョコレートをバレンタインチョコレートとして売り出したのが最初だといわれています。しかし、この時は全くはやりませんでした。そして月日は20年少し流れ、1958年にメリーチョコレートが伊勢丹新宿店でバレンタインセールを実施。しかし3日間もセールを実施して売れたのは板チョコ5枚だけという散々な結果でした。
しかし、ここから日本のバレンタインにとって転機が生まれます。メリーチョコレートが伊勢丹でバレンタイン企画を始めた1958、1959年と立て続けに松屋、松坂屋、西武デパートが広告を展開。1960年には森永製菓がバレンタイン企画を開始。このときの売り文句が
「女子から男子に愛の告白とともにチョコを渡す日」
だったのです。これが現在の日本独特のバレンタインに大きく寄与しています。
百貨店やメーカーの努力の甲斐があって、1970年代前半にはチョコレートの売り上げが急増し、1970年代後半になってバレンタインが定着しました。

このような背景から、男性も女性も自分の大切な人に花やケーキ、カード、プレゼントなどを送りあう世界のバレンタインの習慣と違って、日本では今でも森永製菓が売り出した当初の「女性から男性へチョコレートを送る」形が主流になっています。（最近では友達同士で送る友チョコや職場の男性に送る義理チョコも定番になっていますね）この独特の形は日本と韓国だけのようです。

さて、冒頭から言っているように、これはキリスト教の宗教行事。ではイスラム圏の国ではどうなっているのでしょうか？

クリスマス同様、国によって様々ですが、欧米ほどの盛り上がりは当然ないものの、全体的に容認の国が多いようです。しかし、宗教に厳しい国や欧米と政治的に敵対している国ではかなり過激な措置をとることもあるようです。たとえば、サウジアラビアではバレンタインが偶像崇拝を行うキリスト教の宗教行事であるからアラーを崇拝するムスリム（イスラム教を信仰する人々）は祝うことを許されない、としています。初めはこの通達だけだったのですが、後に宗教警察の委員である王子が国営放送で、違反した場合は最高で死刑もありえる。という見解が出され、違法化が明らかとなり、取り締まりも厳しくなりました。そのほか欧米と核問題で対立しているイランでは、今年バレンタイン商品に関する輸入を禁止しており、バレンタインそのものの拡大自体が「イスラム教に対する西洋の陰謀」という見解を出しています。
しかし、このような例はあるものの、この2つの国を含めて、イスラム諸国でも特に若者の間でバレンタインは恋人のためのイベントとしてプレゼントを贈りあうのは流行しているようです。

さぁ、みなさんは今年どのようなバレンタインを送るのでしょうか？
よい週末になりますように。

クレジット投資

クレジットとは信用のこと。
債務者の債権者に対する　ちゃんとお金を利息とともに返しますよ　という約束が履行されるへの信用ですね。
しかし、言わずもがなですが、毎回毎回投資が利息付で返ってくるわけではありません。時には元本割する場合だってあります。その不確実性が信用リスク、つまりクレジットリスクと呼ばれるものです。
投資の基本である、元本を守り、利息（インカム）を増やす
のうちの利息を構成する要素のうちの一つがこの不確実性の反対、確実性でしたね。（もう一つの構成要素は時間です。）

クレジット投資とはクレジットリスクのある債務に対する投資のことです。
国債のように、ほぼ無リスク（日本の場合はですよ！国だってデフォルトすることはあります。。。）のものもありますが、リスクの高いものもあります。
ムーディーズやスタンダード＆ブアーズなどの信用格付け会社の名前は、金融危機以降ニュースでよく目にするようになったのではないでしょうか？

債権・金融商品（貸付や有価証券などのことですよ！）からなるポートフォリオを構築して、債権の発行体が債務不履行になるリスクを考えながら投資し、その対価としてリターンを求めるこの活動、みなさん正しい知識を持っていますか？古い認識のままではないですか？

リーマンショックから4年以上が経過し、現在このクレジット投資が再び注目を集めています。しかし、この4年間の間には様々な金融の構造変化があり、クレジット投資に関してももちろん古い知識では損を被ることが大いに考えれるので更新が必要です。
そこで、当社ではクレジット投資に関する様々な新情報をみなさんにお届けするセミナーを企画しました。

2月14日　10：00～　講師：大橋英敏先生（ジャパン・クレジット・アドバイザリー株式会社　代表取締役社長）
クレジット投資戦略　～構造変化の中での投資戦略を探る～
http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/250287om.html

【内容】
１．クレジット市場環境概観
・マクロ経済見通し：世界経済と日本経済
・欧州ソブリン危機アップデート
・日本の財政問題と金利上昇の可能性
・中国をどのように評価すべきか
・日本における政権交代とクレジット市場への影響
　
２．クレジット市場における構造変化
・流動性の低下と投資家層の変化
・CDS市場における海外投資家の動き
・企業と銀行との関係
・規制（バーゼルIII）との関係

３．個別企業分析上の留意点
・電力セクター
・電機セクター
・銀行セクター

４．2013年のクレジット投資戦略
・社債およびCDSを使った投資戦略例

http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/250287om.html

お申し込み：http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminarmail_d.cgi?num=250287&title=%81%9E%82Q%81^%82P%82S%81@%83N%83%8C%83W%83b%83g%93%8A%8E%91%90%ED%97%AA

ネット選挙

最近、前都知事である石原慎太郎氏がツイッターアカウントを取得した件で、
賛否両論の意見が上がっていますね。

先の総選挙で大勝した自民党からインターネットを利用した選挙活動が全面的に解禁になるような法案が提出され、この夏の参議院議員選挙で解禁になる公算が高いとのことです。

というわけで、当社ではネット選挙に関するセミナーを企画・・・・

ではなく、ネット選挙とは如何なるものかというのをこのブログでお伝えしたいと思います！！！！

まずは自民党が提出したネット選挙を全面的に可能にする公選法改正案が通れば、どのようなことが可能になるのか確認してみましょう。

・候補者や政党のHPやSNSサイトの更新
・選挙期間中のネット上での投票呼びかけ
・バナー広告の利用（政党のみ）
・電子メールやSNSサイトを使った選挙活動

この４点が主に可能になります。

現在は通常の選挙期間中に、ネットを活用することは禁じられています。(総務相によれば通常の政治活動の範囲を越えなければネットの使用は大丈夫らしいですが・・・)

候補者の規制に限られていると思われがちですが、私たち一般有権者にも規制がかかっています。

例えば、あなたにどうしても当選させたい候補者がいるとします。仲間内のネットワークで呼びかける分には大丈夫ですが、不特性多数に投票願いをするのは禁止されています。

使い捨てのポスターを減らせることで、エコな選挙に変わると予想されたり、民意が汲み取られやすくなると言われたり、古い体制から脱却できるというメリットがある一方で、大手人気サイトの広告枠争奪戦になると言われ、成りすましなどで情報の信憑性が疑われるというデメリットも持つこの制度。

ネット選挙といえば、オバマ大統領が２００８年に有効利用したことで、支持層を大幅に拡大したことで、大統領選を優勢にしたことで有名ですが、日本ではどうなるんでしょうか？

若者者の政治離れが重大問題ですが、ネット選挙の解禁によって時代は和らぐのでしょうか？
好転するように望むばかりです。

Due DiligenceⅡ

さぁ、前回のブログではDue Diligenceの基本的なことをおさらいしました。
今日は法務DDのチェックポイントを見ていきたいと思います。

これは２つの観点から考えるとわかりやすいです。
・分野別によく発見される問題点からの調査すべきチェックポイント
・表明保証条項のサンプルからの調査すべきチェックポイント
の二つです。

このブログでは表明保証条項のサンプルから見る場合だけお教えします。
分野別に見た場合のものは当社のFBページにて説明していますので、気になる方はどうぞそちらをチェックしてみて下さい。（⇒http://www.facebook.com/keichoken）

では本題に入りましょう。
表明保証条項のサンプルから見る調査すべきチェックポイントですが、大まかに分けて１６個あります。
１．株式の保有
２．設立及び存続
３．株式等
４．財務諸表等
５．資産
６．システム
７．知的財産
８．重要契約
９．労働関係
１０．許認可
１１．法令等の遵守
１２．環境
１３．租税
１４．訴訟・紛争
１５．情報開示
１６．その他の表明保証（保険や倒産手続きの不存在、反社会的勢力でないことなど）

以上のリストがその１６個です。
（前回のブログの最後でDDの時に誰に聞くのかというのがヒアリングを行う上で重要ということを書いたと思いますが、実はこのリストの中でヒアリングが調査方法のメインというのがほとんどです！）

では、簡潔に見ていきましょう。
まず株式の保有ですが、その株式が適法に発行され、その後の譲渡においても適法になされているのか確認する必要があります。適法かどうかは、株式発行に必要な決議を記録した議事録を確認、株主譲渡契約や株券の裏書もチェックします。また株主名簿上も株主であり、第３者から請求や主張を行けていないこと、株式に担保権や請求権、オプションその他の権利の制限または負担が存在しないこと、第３者との間で株主間契約を結んでいないことも確認する必要があります。

設立に関しては適法かつ有効に設立されているか設立関係書類や発起人にヒアリングすることで精査します。


株式等というのは発行済み株式の総数や潜在株式、種類株式、自社株買いの合意の存在、株式の取り扱いに関する契約の存在を確認することです。その方法は登記・議事録の確認とヒアリングになります。

続きは..気になる方は当社の類似のセミナーをどうぞご受講下さい！
法務DD関連は多数開催されております！
http://www.kinyu.co.jp/seminar.html

Due Diligence

Due Diligence.....カタカナにするとデューデリジェンス
省略記号はDD。

M&Aが盛んになった来た今、DDは頻繁に聞くワードになってきたのではないでしょうか？

では実際のM&A取引においてDDがどの段階で登場するのか確認してみましょう。

例えば、株式場を契約の場合の一般的な手順は以下のようになります。
（あくまで一例なので、実際の契約では手順がもっとあったり、逆に省略されるパターンもあります！）

初期接触・交渉
↓
秘密保持契約
↓
↓対象会社に関する基本的情報の開示と検討、基本的な条件の交渉
↓
基本合意書
↓
↓対象会社の本格的な精査（DD)、正式契約の交渉
↓
正式株式売買契約書
↓
↓対象会社に関する補足的な精査
↓
株式譲渡の実行
↓
↓許認可手続きその他の正式契約に定める取引実行の前提条件の充足
↓
正式契約で定められた実行後に行うべき義務の実行

DDのお話をする前にこの一連の流れで気をつけてほしいのは秘密保持契約。
これはどんな契約であろうと必ず結んでおかなければなりません！必ずです！
どんなものであろうと一度開示した情報は二度と完ぺきには消せないと覚悟してください。
交渉の最中には社外機密情報を含むことも大いに考えられます。なので、基本合意書に前に秘密保持契約を結んでおくのです！

さぁ、話をDDに戻しますが、契約時で登場する場所はもうつかめましたよね？
（実は、日本語だとよくわからないかもしれませんが、対象会社に関する補足的な精査も英語だと
Pre-Closing Due DiligenceもしくはConfirmative Due Diligenceで表示されるDDの一つなのには注意してくださいね！）

では、今日はDDの存在意義について少し確認してみましょう。

Duw Diligence、そのままの直訳だと「（当然払うべき）相当な注意」。
企業を買収する時に、一時の不注意で隠れた大問題を発見できずに買収話を進めてしまい、その結果会社が大損害を被ったら大変ですよね。
その範囲は、一般的な法律系のものから会計・税務、人事、システム、環境に至るまでかなり広範囲です。

DDをやる目的とは、取引するかどうかの決定とする場合の取引条件の決定にあります。
重大な違法行為がある場合や、環境問題を抱えている場合には取引をするわけにはいきませんよね？また許認可の維持問題や多額の偶発債務などもここで考慮する必要があります。
精査の結果次第で取引そのものや取引額・条件が大きく変わってくるのです！

通常はDDは１～２カ月間かけて行います。
どこに重点をおいて精査するのは取引の形式によって変わってきます。
例えば株式売買なら、会社そのものを購入することを意味するのでDDは広範囲にわたって行うの普通です。事業譲渡だと、ここの継承資産（不動産、知的財産等）が重要になり、契約の継承は相手方の同意のもとで再契約が必要になります。合併や統合の場合は取引を注意する要素がないか、統合比率に重大な影響を及ぼすような法的問題がないのかが大切になります。また原則として合併・統合後に解除は損害賠償はできない点、権利・義務も全て継承するので偶発債務の有無の確認も重要になってきます。

ではDDを行う上での注意点とはなんでしょう？
まずはDDも完ぺきではなく限界があるということです。
強制捜査権はないので、自主的に提出してこない資料は調査できないのです。
裁判の判例では原則として積極的な情報開示義務はなく、ウソは伝えてならないという消極的な情報開示義務を負うにとどまるとなっています。

また　誰に聞くか　ということも大事になってきます。
みなさんの身の回りにもいると思いますが、うわさ好きの人もいれば、口が堅い人もいます。
根も葉もないうわさに惑わされて、正しくない情報を報告し、それが問題視されて取引内容が変更になることもあるのです。
ですので、事情を人に聞くときはどんな人を捕まえて聞くのか、誰に聞いているのかということが大事になってきます！
（これはDDに限らず日常生活でも気をつけたいことですね！）

では、今回のブログはここまで！
次回のブログでは法務DDのチェックポイントについてです！　お楽しみに！

今回の内容は１月２４日に開催された石川智也先生のセミナー「法務デューディリジェンスのチェックポイントと契約への反映・交渉」から情報を得てます。