Due DiligenceⅡ

さぁ、前回のブログではDue Diligenceの基本的なことをおさらいしました。
今日は法務DDのチェックポイントを見ていきたいと思います。

これは２つの観点から考えるとわかりやすいです。
・分野別によく発見される問題点からの調査すべきチェックポイント
・表明保証条項のサンプルからの調査すべきチェックポイント
の二つです。

このブログでは表明保証条項のサンプルから見る場合だけお教えします。
分野別に見た場合のものは当社のFBページにて説明していますので、気になる方はどうぞそちらをチェックしてみて下さい。（⇒http://www.facebook.com/keichoken）

では本題に入りましょう。
表明保証条項のサンプルから見る調査すべきチェックポイントですが、大まかに分けて１６個あります。
１．株式の保有
２．設立及び存続
３．株式等
４．財務諸表等
５．資産
６．システム
７．知的財産
８．重要契約
９．労働関係
１０．許認可
１１．法令等の遵守
１２．環境
１３．租税
１４．訴訟・紛争
１５．情報開示
１６．その他の表明保証（保険や倒産手続きの不存在、反社会的勢力でないことなど）

以上のリストがその１６個です。
（前回のブログの最後でDDの時に誰に聞くのかというのがヒアリングを行う上で重要ということを書いたと思いますが、実はこのリストの中でヒアリングが調査方法のメインというのがほとんどです！）

では、簡潔に見ていきましょう。
まず株式の保有ですが、その株式が適法に発行され、その後の譲渡においても適法になされているのか確認する必要があります。適法かどうかは、株式発行に必要な決議を記録した議事録を確認、株主譲渡契約や株券の裏書もチェックします。また株主名簿上も株主であり、第３者から請求や主張を行けていないこと、株式に担保権や請求権、オプションその他の権利の制限または負担が存在しないこと、第３者との間で株主間契約を結んでいないことも確認する必要があります。

設立に関しては適法かつ有効に設立されているか設立関係書類や発起人にヒアリングすることで精査します。


株式等というのは発行済み株式の総数や潜在株式、種類株式、自社株買いの合意の存在、株式の取り扱いに関する契約の存在を確認することです。その方法は登記・議事録の確認とヒアリングになります。

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