東大出身

さて、前回のコラム記事で紹介した野球ドラフト、昨日終わりましたね。

この時期は野球選手の引退や契約更新、移籍などの野球関連ニュースがメディアを騒がせることも少なくないのですが、先日みたニュースで少し興味深いものがありました。

史上初の現役東大出身選手、日ハムの松家卓弘選手への戦力外通告
（http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20121002-00000029-dal-base）

まず、驚いたのが、東大出身の野球選手がいたことですね。
松家選手を含めて今まで5人しかいないそうなのですが・・・・

今日のコラムでは東大野球部（正式名称：東京大学運動会硬式野球部）出身の
5人の選手たちをみてみましょう！

まず、史上初の東大出身のプロ野球選手となったのが

1965年　大洋（現　横浜DeNA)の新治伸治投手
新治選手は東大卒業後に魚好きが高じて大洋漁業（現　マルハ）へ入社、そこで社長で球団オーナーでもあった中部謙治氏に「南氷洋にちょっと行ったつもりでちょっとプロで投げてみなさい」と言われ、子会社である大洋捕エールズに出向する形で大洋球団に入ります。
（その年めぼしい選手を獲得できなかった球団の奇策戦略だったそうです・・・・
東大出身をプロ野球選手にするなんて奇策そのものですよね、ちなみにこれが大当たりでした。）
実は、新治選手が東大に在学していた4年間東大の勝ち試合はすべて新治選手が投げています。
（ちなみに、成績は8勝43敗ですが・・・・やはり東大、そこまでは強くなかったのですね・・・・）
プロ通算88試合に登板し結果は9勝6敗防御率3.29
4年間のプロ生活の後、限界だと現場の指揮官に判断された新治選手は
本社に戻るという人事異動という形式で引退、その後は中国支社長、大洋球団の非常勤取締役などをビジネスマンとして成功しました。

2人目は1966年　中日ドラゴンズに入団した井出峻投手（のちに俊足・強肩をかわれ、外野手に転向）
井出選手は東大出身選手としては最長の10年間プレーし、359試合に出場し、東大出身選手唯一のホームランも記録しています。
引退後はコーチ、2軍監督、解説者を経て球団フロント入りし、現在は取締役、編成担当兼チーム運営部長兼渉外部長として活躍しています。

3人目は1990年　千葉ロッテのテスト入団に合格した小林至投手
テスト入団に合格したのに、東大を４年で卒業出来なかったため、1年練習生扱いで在籍した後翌年無事に入団。しかし、1軍での機会がないまま対談となってしましました。

4人目は1990年に日本ハムに入団した　遠藤良平選手
1968年の新治選手以来の33年ぶりに東大出身選手として勝利をマークしましたが、その1勝だけでその後活躍できず引退。

そして最後の5人目となるのが
2004年に　横浜に入団した松家卓弘投手
高校時代から活躍していた松家選手はジャイアンツと日本ハムに入団を打診されるものの、大学進学を選択し、現役で東京大学文二類に合格。
（ちなみに、指定校推薦での慶応大学入学を蹴っています。）
卒業する際は、国際協力銀行からの内定をもらっていたのですが、
「辛いことから逃げるのは良くない」との気持ちからあえて茨の道を選び、プロ野球選手へ
2010年に横浜から日本ハムへトレードされたのですが、新天地でも活躍の場に恵まれず今年10月2日に戦力外通告されてしまいました。
今後はスポーツビジネスに携わりたいと抱負を抱いているそうです。

いかがだったでしょうか？
この5人、これこそまさに文武両道ですね！

当社でセミナーをされる先生達はみなさん、そろって素晴らしい学歴の持ち主で
日本の最高学府である東大出身の方も当然多いわけですが
（むしろさらに国内外問わず、大学院まで行っている方の方が多い気もしますが・・・・）

東大出身って言うとすごく学業面で優秀だと思ってばかりでしたが、
プロ野球選手が過去に5人もいたなんてとても驚きです！

しかも、全員投手としてプロ野球選手（途中で井出選手だけ野手転向しましたが・・・）、
やはり頭脳明晰なのですね。
日本はまだまだスポーツビジネスが発展できていないと言われているので
松家氏のこれからのビジネス人生が気になりますね！
これだけの経歴なので、きっと何かやってくれるでしょう！

無料体験セミナー開催決定！

以前ちょろっと告知した、無料の体験セミナーの日時が正式に決定しましたので、お知らせします！

11月21日　水曜日　18：00～20：00

～これだけは知っておきたい『資産運用』重要ポイント～


講師　  ：洞口勝人先生

参加費 ：無料

場所　　：日本橋茅場町1-10-8　グリンヒルビル３F




年間講演回数２００回、受講者数2万人を超える大人気講師洞口勝人先生が資産運用に関して
‘‘これだけは’’は知っておいてほしいというポイントをまとめたセミナーで、投資・資産運用に関する必須の知識ばかりです。

質疑応答型の洞口先生のセミナーの中で「驚きの正解」を見つけることも多いかと思います。

対象の方：

1. 金融機関の方
2. 企業の研修担当者
3. 資産運用に興味がある一般投資家
4. 就職活動を控えた大学生
5. 社会人として金融・経済・資産運用に関して知識をつけたいとお考えの方

今まで当社のセミナー告知をみていて

面白そうだけど、いきなり3万はな～・・・・どういうものなのか実際わからないしな～

会社早退するわけにはいかないからな～

と思っていたみなさん！

今回はチャンスです！！

講師のレベルが高く、とても為になるとどのセミナーもいつも好評の当社の

無料体験セミナーという初の試みです！！

皆さんに、ぜひ、どういうセミナーを行っているかというのを知ってもらうための体験セミナーです！

満足度が高く、質が高いと評判の当社のセミナー、この機会にご体験下さい。

身の回りに興味がある方がいましたら、どうぞご一緒に参加下さい！

（タダだし、少し興味あるなって方、どうぞ気軽に！）

席に限りがございますので、興味ある方はお早めにご連絡下さい。

また、何か不明な点がございましたらお気軽にご連絡下さい。

mail：seminar@kinyu.co.jp

申し込み：http://www.kinyu.co.jp/form_fbseminar

知的財産権 in CHINA

みなさん、中国におけるiPad事件まだ覚えていますか？
米Apple社と中国Proview Technology（唯冠科技）の争いです。
この問題をすこし説明すると、これは中国におけるiPad商標の問題でしたね。
2000年に大手ディスプレイメーカーの唯冠の台湾子会社である唯冠台北が「世界各地におけるiPad商標」を取得
2001年には唯冠中国の子会社である唯冠科技がこれの大陸部における商標を獲得
(唯冠台北と唯冠科技は親会社が唯冠国際で一緒であるものの全く別の会社であるそうです。)
2006年にiPadの開発を始めたApple社はこのことに気が付き、2009年にイギリス企業を仲介として唯冠台北からiPadの商標を購入し、2010年に正式に発売しました。
Appleの主張では台北の会社から購入した商標の範囲に中国の大陸部も入っているというものでした。
この問題はそこから泥沼化していくのですが・・・・
ここで問題になっている商標権は「形のない知的財産権」の主要な一つです。

ちなみに、現在中国ではAPADに始まりZPADまですべてのアルファベットにおいて商品登録がなされ、BluePADなるものまで登録されているそうです・・・・近年ネットで手軽に商標登録が出来るようになったのもこのようなことが広がってしまっている原因の一つのようです。
（ネット社会が思わぬところで働いていますね・・・・）

この他にも中国における商標問題で有名なのは「クレヨンしんちゃん問題」等があげられます。

では、中国における知的財産権の現状とはどうなっているのでしょうか？
どのように契約すればいいのでしょうか？
どうすれば知財のリスクを減らせるのでしょうか？
知的財産権から生じたロイヤリティーの税務上の扱いはどうすればいいのでしょうか？

当社ではそのような疑問に答えるセミナーを企画しました。

11月2日　13：30～17：30　講師：鈴木康介先生、高木慎一先生
                            中国における知的財産権の法務と税務                      
                       ～法務リスク・税務リスク軽減のための対応～
                          http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242103om.html

1　中国知的財産権の法務
１．はじめに

２．中国の知的財産権の種類

３．知的財産権の契約時の注意事項
（１）契約主体の確認
（２）契約に係る権利内容の確認
（３）契約の登録手続
（４）その他知的財産契約の注意事項

４．質疑応答


２　中国知的財産権の税務
１．はじめに

２．ロイヤリティの税務上の取り扱い

３．移転価格税制上の取り扱い

４．中国子会社からの利益回収方法

５．質疑応答

巨額賠償請求

先日清原博先生のセミナーを聞かせてもらいました！

清原先生のセミナーは２回目なのですが、相変わらずテンポよく話していてとても聞きやすく、
ときどき笑いを挟むのでリラックスして聞けました。

今回のセミナー内容は

アメリカにおけるクラスアクション

単独の訴訟では額が小さすぎて裁判に持ち込めないようなものを、原告側が多きな集団となってクラスメンバーを形成し、束になって企業に立ち向かうという消費者が泣き寝入りしないような制度です。

たとえば１０ドルの個別個別の訴訟でもクラスメンバーが１００万人にもなれば、賠償額は１０００万ドル（約８０億円）と立派な訴訟になりますからね。

このクラスアクションという制度は日本にはないのですが、日本の集団訴訟とは何が違うのでしょうか？

大きな違いの一つには原告のクラスメンバーとなるのに授権が不要であることがあげらるそうです。

日本では、集団訴訟の原告団に入るためには一人一人訴訟手続きに関与する必要があり、弁護士に対して各自が委任状を差し出すという非常に面倒なステップを踏まないといけないですよね？

これがなんと、アメリカでは裁判所が認めたクラスの定義に当てはまれば何もしないうちに自動的にクラスメンバーになるのです。訴訟手続にも関与しないが訴訟の結果は効果が及ぶのです。

（中には裁判に勝訴し、賠償金受け取りの通知を受け取るまで自分がクラスメンバーって知らなかったなんてケースもあるそうですよ！）

また日本の民事訴訟の場合、通常訴訟提起前に弁護士に対し着手金ｙ印紙代の諸費用を支払う必要がある場合がほとんどなのですが、アメリカのクラスアクションの多くは成功報酬制度のためにクラス代表を含むメンバーの経済的負担はない。また、日本の場合は裁判所に支払う印紙代が人数と比例しているのに対し、アメリカの場合は一律同額という制度上の違いもあります。

主にこれらのことから日本の集団訴訟と違い、アメリカのクラスアクションは原告側の人数が何万人、何十万人、何百万人となることが珍しくなく、それによって企業に提示される賠償請求額も巨額なものになっていくのです。

（日本の集団訴訟の場合原告団が大きくなってもせいぜい数百人程度なのだそうですよ）

では、このクラスアクションを主導しているのは誰だと思いますか？

なんと、答えは・・・・弁護士　なのだそうです。

実際には弁護士がクラスアクションとして成り立ちケースを探し、クラス代表になってくれる人と接触交渉するケースもあるそうです。

なぜ弁護士なのか？　実はこのクラスアクション、巨額の損害賠償請求になることは珍しくないので、着手金や諸費用など弁護士負担の経済リスクが多い一方で裁判に勝つと日本円換算で１０億、１００億といった報酬が支払われるのです。

（ハイリスクハイリターンとはまさにこのことですね）

この訴訟、なんと和解であったとしても巨額の和解費用になることもしばしばなのです。

実際に日系企業で、クラスアクションにおいて１１００億円の和解金を支払ったケースもあるそうです。

セミナーでは、クラスアクションの承認、分類、和解、仲裁条項、最近の動向についての説明がありました。

特に最近、クラスアクション承認が厳格化の傾向にあり、AT＆T事件での最高裁判決によって完全にこの企業にとって恐怖戦列なクラスアクションを完全回避できる希望の光が見えてきたということでかなり最後に重点的に説明していました。

親しみやすい清原先生のセミナーこともあって、質疑応答の時間も大変盛りあがりました。

賠償金を支払いにクーポン券を使う話や知らず知らずのうちにクラスメンバーになり、

賠償金の受け取りにも現れない場合、その金はどうすればよいのか？　
などとても興味深い話もセミナー中には多くありました。

清原先生、ありがとうございました！

11月23日に当社では無料体験セミナーが開講されます。

興味がある方はぜひお気軽に参加下さい。

何か不明な点がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

http://www.facebook.com/events/379482532132463/

ドラフト

秋が深まってきましたね。

さて、１０月も半ば・・・・そろそろ野球好きの方はそわそわしてきたのではないでしょうか？

そうです！今年も野球ドラフトの時期になってきましたよ！

これは日本野球機構が開催している新人選手獲得のための会議のことですね・・・
ここで行っている新人の定義ってみさなんご存知ですか？

日本国籍所持者もしくは中学校、高校、大学（もしくはそれに準ずる団体）に在学経験があり、ドラフト会議翌年の３月に卒業見込みのもの、過去にプロ野球球団に所属したことがないもので、プロ志望届を提出しているもの

が定義とのことです。ん？社会人の場合はどうなるの？　と思った方！

社会人の場合は、中卒や高卒で社会人チームに入団した場合入部３年、それ以外の場合は２年を経過していないことがこの会議で指名される条件になるそうです！

会議では球団はどういう順番で指名できるの？と疑問に思った方、お答えします！
まず１順目は入札抽選といって球団の代表者が指名選手の希望を出します。他球団とかぶってしまった場合は抽選します。外れたチーム同士でさらにこれを繰り返し、全球団の１位指名が終わるまでやります。
２順目はウェーバー方式と呼ばれるもの、３順目は逆ウェーバー方式・・・・と以降ウェーバーと逆ウェーバーを繰り返して生きます。

ウェーバー方式とはなんなのか？
それは会議１週間前のペナントレースの順位の逆順から指名していく方式のことです。
セとパどちらが先になるかはその年のオールスターゲームの勝ち負けで決めるそうです。

1964年に当時の西部ライオンズ社長の提案によって始まったドラフト会議。
1993年に1位と2位のみ選手が希望球団に入れる逆指名制度が誕生
2001年に逆指名制度の変わりに高校生以外の新人選手で2人まで先に契約内定を結べる自由獲得枠が導入
2005年に自由獲得枠が希望入団枠に変更
2007年にはさらに裏金問題の不祥事によって希望入団枠が廃止されました。
そして2008年には高校生・大学生・社会人のドラフト会議が一同に一括開催される現在の形になりました。

さぁ、今年２０１２年のドラフト会議では
慶応大学の福谷選手、亜細亜大学の東浜選手、大阪桐蔭の藤浪選手、東海大の菅野選手、花巻東の大谷選手が大注目されていますね！
いったい、どのチームに入団するのでしょうか？
どのチームに抽選の女神が訪れるのでしょうか？

２５日が楽しみですね。

M&A、再編における事業価値評価

今週水曜日にダフ・アンド・フェルプス（株）のマネージング・ディレクターの竹埜正文先生から
「M&A、再編における事業価値評価」というセミナーが開かれました！

今日はその時のセミナー内容を少し紹介したいと思います！

セミナーは大きく、近時の事業価値評価、事業価値評価の手法と留意点、事業価値・株式価値、まとめと実務のポイント、留意点の４つのパートに分けられていました。

１）近時の事業価値評価

M&Aケース評価の事例として
皆さんが乗換検索に多用しているであろうジョルダンがグルメぴあネットワークを買収したケース、
焼き肉チェーン店最大手の「牛角」などが傘下にあるレックスHDのコロワイドによる子会社化したケース、
大日本住友製薬が米国医薬会社を買収したケースなどほかにもたくさん名前だけでも興味をひかれる事例で様々なパターンを解説してくれました。

近時の再編等の事例を小括すると
・取引対象、背景によって評価は多様である
・戦略的買収の場合には、買収価格＞純資産
・純資産額をめどとする買収も少なくないこと
・プラスのシナジーだけでなく、マイナスのシナジーにも注意
・無形資産価値に対する関心が高まっていること
があげられるそうです。

さらに株式買収請求における評価と判例も詳しい解説がありました。

２）事業価値・株式価値

みなさん、会社の価値は事業資産で評価した方がいいと思いますか？
それとも年利益で評価した方がいいと思いますか？
株主評価の観点からはどう見たほうがいいのでしょうか？

ここでは借入金や非事業用資産も含めた考え方や、価値整理の方法が解説されました。
事業価値は、今後の利益から判断されるのに対し、
株主価値ではそれに負債の影響も加えて考えられるそうです。
そもそもいったい株主価値とはなんなのだろうか？公正な絶対値はあるのか？　
みなさんわかりますか？

ここでは、事例として牛の価値が使用されました。
（毎日１０リットルの牛乳を絞ることが可能な牛の価値はいくらだと思いますか？　ちなみに寿命は５年です）

３）事業価値評価の手法と留意点
ここでは評価の今と昔、一長一短ある様々な評価方法の紹介がなされました。

かつては税務基準が中心の時代があったそうですが、現在では独立した第３者間の株式売買、事業譲渡、事業統合等、つまり税務基準に拘らない評価が一般的です。
評価方法を大きく４つに大分すると
コストアプローチ資産性評価
インカムアプローチ収益性評価
マーケットアプローチ市場性評価
その他
に分けられ、そこからさらに純資産法、収益還元法、取引事例法、税務方式など８つに細分化されていくそうです。
ここではソニー、住友商事、オートバックスなどが事例として出されていました。

４）まとめと実務のポイント、留意点
ここでは重要な４点があげられました。
・評価に対しての理解
・評価対象への理解
・市場のレベルの把握
・自らの関心の所在の整理と理解

今まで習ったことが実務上ではどうなっているのか、わかりやすく解説してくれました。

３時間の濃いセミナー、竹埜正文先生、大変ありがとうございました！
そして、出席された皆さん、お疲れ様です！


そして数日前、ちょろっと告知した無料体験セミナーの枠組みが決まり、FBでイベントを作成したのでみなさんにもお知らせしますね！
http://www.facebook.com/events/379482532132463/
ぜひ、お越しください！

そして、当社のFACEBOOKページも良かったら覗いてみて下さい！
http://www.facebook.com/keichoken

会社法見直しがM&Aに与える影響

今年８月に「会社法制に関する見直し要綱案」が法務省の法制審議会会社法制部会で取りまとめられました。

社会を取り巻く幅広い利害関係者からの一層の信頼を確保するという観点にたって改正を話し合ったそうです。

その見直しのポイントとは「企業統治の在り方」と「親子会社に関する規律」の２点です。

・・・・・・って言ってもピンとこない人も多いかと思うのですが、

「社外取締役等の要件の見直し」や「多重代表訴訟」などといえばピンとくる人も多いのではないでしょか？

そのほかにも公開買付規制に違反した買付者に対して他の株主がその議決権行使の差止めを請求できる制度の創設や支配株主の異動を伴う第三者割当について一定割合の株主が反対すれば株主総会決議を義務付けることなども盛り込まれていましたね。

注目されていた「社外取締役の選任の義務付け」の法制化が見送られたことも大きな話題を呼びました。

さて、これが最近活発化しているM&Aに与える影響とはなんでしょうか？

現在の様々な制度とその問題点も踏まえて、「今と何が変わるのか」を実務的な観点から解説します。

（主に金融商品取引法、証券取引所の規則、裁判例の動向、税務の観点からみますよ！）

１０月２３日　１３：３０～１６：３０　講師：石川智也先生

　　　　　　　　　　会社法制の見直しとＭ＆Ａ実務への影響

　　　　　　　　　　　http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242023om.html

１．第三者割当増資への影響
(1)支配株主の異動を伴う募集株式の割当ての特則
(2)仮装払込みに関する責任強化（不公正ファイナンスの抑止）

２．買収/買収防衛に関連する諸制度への影響
(1)新株予約権無償割当てに関する割当通知
（買収防衛策への影響）
(2)株主名簿閲覧請求の拒否事由の改正
（会社法下の3つの裁判例を踏まえて）
(3)TOB規制違反の場合の議決権の差止め

３．ライツ・オファリングへの影響

４．スクィーズ・アウトへの影響
(1)現行の全部取得条項付種類株式スキームに与える影響
(2)株式等売渡請求制度の創設
(3)各種スクィーズ・アウト手法の比較検討
（税務の観点も踏まえて）
(4)差止請求の創設

５．Ｍ＆Ａの差止請求の創設による影響
(1)現行のＭ＆Ａの瑕疵を争う諸制度
(2)差止請求の創設による影響

６．株式買取請求への影響
(1)裁判例の動向（3つの最高裁決定を中心に）と現行の実務
(2)改正点

７．子会社株式譲渡への影響

８．会社分割への影響
(1)詐害的会社分割
(2)「知れていない」債権者の保護

無料セミナー開催のお知らせ！

みなさん、当社のセミナー.........ちょっと高いですよね？

特に、会社が経費で出してくれるわけではなく、自営業や自分に勉強のために参加したいって方にとっては
どんなものかよくわからない当社のセミナー（実際素晴らしいものですよ！）にいきなり参加するのは
敷居が高いと思います・・・・

そこで！　みなさんに、当社のセミナーが一体どういうものなのか
ぜひ体験してみてほしい！
ということで、無料体験セミナーを企画しました！

無料体験といっても、いつもと変わらないレベルの高い質のものをお届けいたします！

１１月２１日　水曜日　講師：洞口勝人先生

実は詳しい時間はまだ決まっていないのです・・・・（お勤めの皆さんでも気軽に参加できるように夕方の遅い時間～の開催にはなっているのですが・・・・まだ未確定です、すいません）

そしてテーマ内容！・・・・・「資産運用に関してこれだけは知ってほしい最重要ポイント」（仮）という金融系のセミナーになります。（・・・こちらも正式な題名が決まったら正確な時間と一緒に再度告知します・・・）

正確な題名と時間がまだ決まっていないのに、ブログ記事を書いています・・・すいません。
でもそれだけみなさんにぜひ当社のセミナーを体験してほしいのです！
（詳細が決まりましたら、またお知らせします！）

いつも告知しているセミナーがどういうものなのかを知ってほしいのです！
参加してみたいと思っていても、申し込みボタンを押すのをためらっていた皆さん！
ぜひ、この機会に体験してみて下さい！

参加費は無料です！
ぜひ、身の回りの方も誘って、皆さんでブラッシュアップしましょう！

最後に今回無料体験セミナーの講師を引き受けて下さった洞口勝人先生を少し紹介しますね。

洞口勝人先生：
1963年岐阜県出身、１９８６年早稲田大学教育学部卒業後に日興証券に入社。
日興コーディアル証券（現SMBC日興証券）退職と同時にFPとして独立。
（FPとはファイナンシャルプランナーのことですよ！）
現在は「公平・中立・客観的」「数字の見える化」「数字をカミクダク」ことをモットーにして就職活動を控えた学生や金融機関等の新入社員研修、中間管理職・部店長、60～70代のリタイア層に向けて年に200回を超える講演・セミナー・研修の講師をされている。さらに現在は、日銀の依頼を受け、金融広報活動も行っています。
主な著作
「なぜペットボトルの水は牛乳より高いのか？」「なぜ、ユニクロは1500円の商品で300円の利益を上げれるのか？」電気書籍「35際までには最低知っておきたい『経済学ドリル』」

国際契約作成

外国の会社から送られてきた契約書、

価格OK、性能OK、納期OK、よしあとはざっと見てサインだ

でやってしまっている方、危ないですよ！

確かにその３つは大事ですが、留意すべき点は実は他にもあり、その３つと同じくらい重要なのです！

なんの問題もなく、最後までビジネスパートナーとして機能できていればいいですが、
実際には大小様々なトラブルが存在していますよね？
その時大事になってくるのが裁判管轄条項や仲裁条項。
そして準拠法条項も見逃せないものですよ！

国際契約を結ぶわけですから、契約をどの国の法律に則って解釈するのかって大事ですよね？
同じように万が一トラブルが発生した場合にどの裁判所の管轄の下に入るのか解決手法は何をとるのかという決まりにも最初から気を配った方が無難です。

しかし、現状では、それらはざっと目を通すだけで、細心の注意を払って見ている
というのはごくわずか一部の方のみかと思います。
また、作成する側のときも、コピー&ペーストで簡単に済ませていることも珍しくありません。
そんなことでは万一の場合に損失を被るリスクがぐーんとあがってしまいます。
契約毎に適切なものにする必要があるのです。

みなさん、何かおこってしまってから後悔するのでは遅いのです！
契約を結ぶ時点で注意する必要があります。
ではどうしたらよいでしょうか？

そんな疑問にお答えするセミナーを企画しました。
ぜひ、お越しください。

１０月３０日　０９：３０～１２：３０　講師：道垣内正人先生
                        国際契約作成のポイント              ～準拠法条項・裁判管轄条項・仲裁条項～
             http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242071om.html

１．準拠法条項
a.国際契約に関する準拠法決定ルール
b.準拠法条項のドラフティング
(1)分割指定条項
(2)ウィーン売買条約を排除する条項
(3)国際私法ルールを除く準拠法を指定する条項
(4)複数の法の共通するルールによるとの条項
(5)交差的準拠法条項
(6)準拠法の変更
(7)書式の闘い

２．裁判管轄条項
a.国際裁判管轄ルール
b.裁判管轄条項のドラフティング(1)一方の当事者だけが複数の裁判所で提訴できる旨の条項
（非対称的裁判管轄条項）
(2)交差的裁判管轄条項
(3)ハイブリッド条項その１
―異なる紛争処理方法を並列的に採用すること
(4)ハイブリッド条項その２
―異なる紛争処理方法を直列的に採用すること
(5)違反に対する制裁を定めること
(6)送達受取代理人の指定すること
(7)保全命令を他の裁判所に求めることは差し支えないことを
定めること
(8)裁判権免除の放棄

３．仲裁条項
a.仲裁手続ルール
b.仲裁合意条項のドラフティング
(1)仲裁機関の規則による仲裁条項
(2)契約時点における仲裁規則によることを定める条項
(3)交差的仲裁条項
(4)外国を相手方とする仲裁
(5)その他の条項
(6)稚拙な仲裁条項の例

４．まとめ

～質疑応答～　

海外移転

みなさん、会社機能の海外移転を考えたことはありますか？

税務コストや労働コストなどの製造コストの節約のため、円高メリットの活用のため
海外に会社機能の一部を移転する。

これは一昔前から行われてきました。
しかし！　最近では本社機能ごと海外に移す事を検討するケースも増えてきました。

では、その場合どのようなリスクがあるのでしょうか？
実際具体的にどのような案件があるのでしょうか？

本社機能ごと海外に移転することに興味のある方はぜひこのセミナーを
検討してみて下さい！

１０月１９日　１５：００～１８：００　講師：加本　亘先生
                   本社機能の海外移転、実務をすべて          ～どの方法が現実的か、どのようなリスクがあるのか～
                                   http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242009om.html

1.　本社の海外移転の手法 … 最も現実的な手法は何か？

2.　MBO＋本社海外移転の併せ技 … サンスター等の
実例を踏まえて

3.　三角合併に関する基本的知識

4.　企業の海外展開におけるタックスプランニングの
基本的知識
（本社の海外移転を進める上で必要な前提知識）

5.　留意すべき点 → 税務上のリスク
（１）移転価格税制
（２）タックスヘイブン対策税制
（３）実例の検討

6.　非上場会社：本社を海外移転してからの海外IPO
（１）香港での上場の可能性の検討
（２）シンガポールでの上場の可能性の検討

～質疑応答～

栗

このところ一気に涼しくなってきましたね。
スポーツの秋、読書の秋、食欲の秋．．．．．ついにカレンダーだけでなく天気も秋らしくなってきました！

そして、秋の食材といえば！　栗！かぼちゃ！柿！
（すいません、私の独断と偏見です．．．秋～冬にかけての旬の食材ですね）

現在は栽培方法の発達によって、年中食べたいものが食べれる時代になりましたが、
旬のときの方が同じ食材でもおいしく感じます。

ところで、この旬の食材の「栗」、実は味、栄養、効能すべてにおいて優れているって知ってました？
（栗が嫌いな方、すいません・・・・）

栗はたんぱく質、ビタミンA、B1、B2、B6、C、カリウム、ミネラル、食物繊維が豊富というのは昔から知られていましたが、
（ビタミンCの含有率はグレープフルーツと同等で
食物繊維に至っては一般的に含有量豊富だと認識されているサツマイモやゴボウよりも多いのですよ！！）
なんと最近になってその皮に含まれているポリフェノールに血糖抑制作用があることまで発見されたのです！

それによって、栗は
シミ・ソバカスの改善、コラーゲンの生成、肌のハリ・新陳代謝、
細胞の成長、老化防止、免疫力の向上、整腸作用、血行促進、
さらに糖質をエネルギーにかえ、血糖抑制作用まである
という素晴らしい食物ということなのです。

その調理方法は国や地域によって様々ですが、（そうです、実は世界中で消費されているんです！）
焼き栗が実は万国共通って知ってました？！

中国、日本、韓国、タイ、ベトナム・・・
などのアジア系の国だけでなく、ヨーロッパでも
焼き栗は普通に売っているのですよ！



他にも栗は
モンブランケーキ、栗きんとん、栗ようかん、マロンクリーム、マロングラッセ　などなどデザート系だけでなく
渋皮煮、栗ご飯などにも使われていますね。
他にもさまざまな使い方があります。

みなさん、せっかくなので今週末は栗を使ったレシピに挑戦してみませんか？
旬の食材を食べて元気になりましょう！
http://cookpad.com/search/%E6%A0%97

週末、栗を食べて元気になったら来週からもがんばれるはずです！
そして、自分をレベルアップさせてみたくなったらぜひ当社のセミナーに参加してみて下さい！
http://www.kinyu.co.jp/seminar.html

ミャンマーでビジネス！

Republic of the Union of Myanmar：ミャンマー連邦共和国

最近注目度が上がっている国ですね。
東南アジアのインドシナ半島の西部に位置し、ビルマとも呼ばれているということはみなさん周知だとは思いますが・・・・どのようなイメージをお持ちですか？

ミャンマーは国土が大きくないと思っている方多いのではないでしょうか？
実は・・・日本の国土の約１．８倍もあるのです！（それにたいして人口は約半分ですよ）

首都が最大都市のヤンゴンだと思っている方も多いのではないでしょうか？
実は・・・２００６年に遷都が行われ、現在の首都はネーピードです！
（この理由については様々な説があり、中には元首で上級大将の方の信頼する占星師の命令だという説も・・・日本でも少し前に芸能界で占い師のよる洗脳で大きく騒がれた事件がありましたが・・・国の首都まで変えてしまうとは・・・・まあ、噂の一つなんですけれど）

また、２００７年にヤンゴンでおこった僧侶と市民による反政府デモで日本人ジャーナリストの長井健司さんが殉職した事件が記憶に残っている人も多いかと思います。

ミャンマーは１９８８年に外国投資が解禁されて以来、認可ベースで外資を受け入れていましたが、
最近注目度が急速に上がっています。
それは去年３月に新政権が誕生し、これまでの軍政による政策から１８０度政策転換をし、
外国からの投資を積極的に誘致する姿勢へ変わったことで、
冷え込んでいた欧米諸国との関係を改善しようとしていることや、
もともと農業、水産業が盛んで天然ガス等の天然資源が豊富なことが原因のようですね。

そこで当社では、注目度が上がってきているミャンマーの法体制をみなさんに理解してもらえるような
セミナーを用意しました。
ミャンマーへの進出をお考えのみなさん、ぜひご参加ください！
http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242047om.html


さて、みなさん、ミャンマーとビルマ、なぜ二つの呼び方があるの？って思ったことはありませんか？

ミャンマーは１９８９年にビルマから正式名称をミャンマーに変更しました。
しかし、この時の政権が軍事政権であったために、その正当性を否定する団体はビルマを使い続けているのが原因です。
具体的な例をあげると世界の主要人権団体、BBC、ワシントンポスト、タイムなどはビルマを使用し、
ニューヨークタイムズやウォールストリートジャーナル、CNN、ロイターなどは政府公表に従ってミャンマーと表記しています。
一方では、ビルマというのはイギリス統治時代に使っていた名称なので、ミャンマーの方がいいという意見もありますが・・・・

１０月２５日　１４：００～１７：００　講師：尾関博之先生
　　　　　　　　　　　　ミャンマーのビジネス関連法規
　　　　　　　　　　　　　　　http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242047om.html

１．ミャンマーの基本情報及び憲法

２．外国投資法

３．ミャンマー会社法
ア　設立
イ　機関
ウ　計算等
エ　清算

４．ミャンマーの労働関連法規
ア　最低賃金
イ　労働機関（労働組合）
ウ　労働紛争解決

５．ミャンマーの知財関連法規
ア　商標権
イ　著作権

おちゃめな講師

みなさん、当社のセミナーがどのようなものであると想像していますか？

すごく堅苦しくてレベルが高く男の人ばかりが受けている

なんて思っていませんか？

確かに他社よりすこし上のレベル設定で真面目なセミナーが多いのですが・・・・

女性の方もたくさん受講してますし、講師の先生もチャーミングな方が多いですよ！

先週とあるセミナーにお邪魔してセミナーの様子を写真でとってきたので
そのときの写真と一緒にセミナーの様子を今日紹介しますね！

　お邪魔したセミナーは先週の金曜日に開かれた芦原一郎先生の
「法務の小技」です！

このセミナーは法律系雑誌で連載されているほど人気な「法務の小技」をみなさんに授けるというもの。

当社では基本的にセミナー時間が３時間なので
ほとんどの先生が座って講義してくれます。

もちろん途中で1～2回休憩を挟みますよ、
180分集中し続けるなんて・・・むりですもんね！

先生も熱心！

受講者も熱心！

先生も受講者の方も写真を撮っておる私には目もくれずに真剣です！
　　　　　　　　　

受講中はみなさん

とても真剣なのですが・・・

セミナー時間以外では先生もリラックスしています。

どうでしょう、上の写真の中の芦原先生！とてもチャーミングな方です！

実はこの写真、先生を紹介されたときも同じようなかわいいピースサインをしてくれたのですが

突然のことだったので、シャッターチャンスを逃してしまったのです！

そこでもう一度お願いします！といって再び構えてくれたのがこの１枚になります！！

受講者も先生と挨拶したり、名刺交換だったり・・・・

和やかな雰囲気です！

ほんとはそんな雰囲気の写真も載せたかったのですが・・・

すいみません。撮り忘れました。

どのセミナーのときもある光景なので、今度またセミナーのお邪魔したときにでも撮ります！

どうでしょう、みなさん、写真で少しはセミナーの様子が想像できたでしょうか？

当社では様々な分野でのセミナーを企画していますので

興味があるものがありましたらお気軽にお問い合わせ下さい！

http://www.kinyu.co.jp/seminar.html

ちなみに！実はFACEBOOKもやっているんです！

よかったらみてみて下さい。

http://www.facebook.com/keichoken

　

新語

新語・・・つまり新しく生まれる言葉・・・みなさん一年にこの新語がどれくらいできると思いますか？

答えは・・・・

一万語！！

しかし、どこの誰が考案者なのかもわからないこの新語の98％が使われずに消えていく運命なんだそうです。
人々が使っていき、定着していったものはそのうち広辞苑などの辞書に載るようになるんだそうです。

この新語を地道に43年間も記録し続けている方がいます。
亀井肇さんです。
職業：新語アナリスト　だそうです。

毎日数社の新聞を読み、昨日までなかった言葉を目を血眼にして探し、たまに休もうと思ってもそわそわしてしますほどなんだとか。

また43年間という長きに渡って新語を見続けているうちに亀井さんは
好景気のときの新語の特徴や略語の省略パターンも見出してきた。
（好景気のときはカタカナの新語が増えるんだそうです！）


現在私たちが何気なく使っている「契約社員」という言葉も実は1988年の新語なんですよ！
同じ年の新語には「ドライ戦争」、「臨海副都心」などがあるそうです。
（ちなみに臨海副都心ってお台場のことです！）


ちなみに一番最近の新語だと
「秋バテ」、「クリームパン足」、「ウシャヒディ」があるそうです。
秋バテはまだしも・・・・クリームパン足とウシャヒディ・・・・・果たしてどういう意味なのでしょう？
クリームパン足・・・足がふにゃふにゃなのでしょうか？最近の人がエレベーター・エスカレーターに便りすぎていることを揶揄しているのでしょうか？
ウシャヒディ・・・・もう私には完璧になんかの呪文のように思います・・・
正しい内容は私には皆目見当がつきません・・・・


亀井さんがこの仕事を始めた当初は新聞などの活字データのチェックだけで間に合っていたが
インターネットの普及で新語も爆発的に増加するようになったそうです・・・
新語だけで会話したら暗号を言い合っているように聞こえるのでしょうか？


本日の記事は１０月５日の日経新聞を元に作成してます。
興味がある方は引っ張り出して見てみてください！

ネット風評リスクへの対応

ネットで個人情報流出！
技術漏洩！



ネットに情報が漏れてしまうほど、怖いものはないと思います・・・
ネットの特性上一度広がった情報を根絶するのは不可能です。
会社にとって不利益な情報、さらにそれが誤情報だったらそれほど最悪なことはないですよね？

しかし、インターネットの恐怖というのはそれだけではありません！

従業員個人のブログ、twitter、Facebook等SNSでの守秘情報流出、アカウントの炎上、掲示板での誹謗中傷などなど・・・・・あげていったらキリがありません！
（なのでこれくらいにしておきますね・・・）

ここまで見て、「あ～このケースうちの会社でもあるわ～」、「今のところ大丈夫そうだけど表面化してないだけかも・・・・これからだと十分に起こりえそうだな」と思った方は多いのではないでしょうか？

一般に、この問題はその重要度、リスクの大きさに対して具体的にどのような対策を打てばいいのかわからないという企業が多いといわれています。

そうでねよね・・・・ネット関連事業以外の方にとってはそのリスクや仕組みはとてもわかりにくいことになっていると思います。
そこで当社ではネット風評リスクへの対応を考えるセミナーを企画しました。

ウェブモニタリングを活用した発見統制強化の必要性、事後対応、その際懸念される法的なポイントや具体的な事例を使って解説します！
それだけでなくネット上の不正やトラブルの整理、会社が行うべき予防統制とその限界も説明します！

ぜひご参加下さい。

10月25日　14：30～17：30　講師：亀井将博先生、神田知宏先生
　　　　　　　　　　　　　　　　ネット風評リスクへの対応　　　　　　　　　　　～Webモニタリングと不当投稿への法的対応～
                    http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242049om.html

１　ネット風評リスクへのWeb対応
１．ネット上の不正やトラブルの変遷　
・第三世代のトラブルの典型例

２．予防統制の限界と発見統制の台頭
　
３．予防統制：自組織発端のトラブルを防ぐ発言の注意と
プロフィールの防御
　　　
４．発見統制：Webモニタリング
（１）よくある8つの誤解
（２）リアルタイム監視と総合的監視
（３）事例
　　　
５．発見後の対応


２　ネット風評リスクへの法的対応
１．不当な投稿の分類と違法性判断

２．違法な情報に対する法的対応
３．情報発信者に対する法的対応
（１）一般的な対応
（２）従業員の場合の対応

４．予防法務

個人情報

海外進出している会社にお勤めのみなさん、「個人情報の管理」大丈夫ですか？
進出先の国の基準に合わせていますか？それとも日本で統一して管理していますか？

個人情報・プライバシー関連の法律は国によって様々です。
日本よりも厳しい国もあれば、まだ法律がない国もあります。
自社が進出している国・地域の法制度を把握してますか？？

EUの拘束的企業準則・モデル契約と新規則案
アメリカの消費者プライバシー権利章典草案
中国の知識人らによる個人情報保護法草案
韓国、台湾、香港、その他アジア地域での法整備の動き・・・・・

そしてそもそもの個人情報管理の重要性やその意義、日本で一元的に管理するにはどうしたら良いのか？

そのような疑問にお答えできるようなセミナーを企画しました。

参加お待ちしています。

１０月１８日　１３：３０～１６：３０　講師：牧山嘉道先生
                           グローバル企業に求められる個人情報管理体制の構築                                   ～海外の個人情報・プライバシー保護法制への対応～
                                 http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/241993om.html


１．個人情報に関する国際的な法務・コンプライアンス体制
１　個人情報管理の位置づけ・重要性
２　グローバル企業での統一的な管理体制の構築
３　個人情報の国際移転の問題点と対策

２．諸外国等の個人情報・プライバシーに関する法制度
１　個人情報・プライバシー保護に関する国際的動向
２　EU（EU指令・規則、拘束的企業準則（BCR）、モデル契約）
３　米国（セクトラル方式、消費者プライバシー権利章典草案）
４　アジア（韓国、台湾、香港、マレーシア、フィリピン、中国等）　
５　その他（OECD、APEC等）

３．質疑応答

きもの

普段、きものは着ますか？

私はめったに着ないのですが、たまに和服をきっちりと着こなして優雅に歩かれている方を
かっこいいな～って思っています。

普通に生活をしているとあまりきものを着る機会って少ないと思うのですが、
最近は着付け教室がほのかにブームになったりと、日本の伝統文化として見直されてきています。

そんなきものを世界に向けて発信するイベントが年に一度行われているのを知っていますか？
場所はここ、日本橋！
１０月９日～２３日まで「TOKYO KIMONO WEEK 2012」が開催されます。

そして注目したいのが、２１日（日）に開催されるイベントの数々です。
なんときものランウェイや着物を着た方々で大集合写真を撮ったりするそうです。

他にも着付けサービスや東京きもの女王コンテストなども行われるそうですので、
時間がある方は参加してみませんか？？

http://www.nihonbashi-tokyo.jp/event/20121009.html

ブラジル

２０１４年　ワールドカップ開催
２０１６年　オリンピック開催

そう、ブラジル！
ブラジルは新興国の中でも特に注目されているBRICｓの一国であり、
世界金融危機の影響も比較的少なく、高成長を維持している国です。

日本企業が新たな海外進出先としてブラジルを考えるなどして有名ですが、
ブラジルとは一体どのような国なのでしょうか？

公用語はポルトガル語で首都はブラジリア。
ここでよくリオデジャネイロと間違われることが多いですが、
ポルトガルから独立した当初はリオデジャネイロに首都を置いていたのですが、
ブラジリアを含む内陸部の都市と沿岸部の都市の格差が目立つようになって遷都が考えられ、
１９６０年に首都がブラジリアに移されたのです。

ブラジル最大の都市は南東部の沿岸のサンパウロ。
ここの日系人の７０％が居住し、南アメリカの経済と流通の中心地として栄えています。

そしてみなさんがブラジルと聞いて必ずや思い出すであろうサンバやカーニバル発祥の地はリオデジャネイロ。最大の湾岸都市でもあります。
ここはコパカバーナやイパネマなどの世界でも有名なビーチがある、世界三大美港としても有名な都市ですね。
そしてさきほども言ったように元首都です。

さて、このブラジル（正式名称：ブラジル連邦共和国）はポルトガルから独立した直後から
「老いた母の代わりに金持ちの継母を得た」と揶揄されるほどに
イギリスから莫大な投資を得て、急成長したのですが、
今日にいたるまで、順風満帆にきたというわけではありません。

１９５０年代に、日本から自動車、重工業、金融、家電などさまざまな分野でのブラジル進出が相次ぎました。有名どころで具体的な社名をあげると、トヨタ自動車、東京海上日動、東芝、コマツなどです。

しかし、１９８０年代には１０００％以上のインフレが起こり、
それが９０年代前半には２５００％超のハイパーインフレにまで深刻化しました。
このころは紙幣が紙切れ同然のため、枚数を数えるよりも重さをはかって換算していたそうです・・・
（風刺画でみる、子供たちが紙幣の束を積み木のようにして遊んだり、パンを買いに行くのにリアカーに紙幣を積んで運んで行く　といった光景もきっとおこっていたのでしょう・・・）

当時の通貨クルゼイロを２兆７５００億分の１に切り下げるデノミを行い、
１９９４年には新通貨レアルで、ドル・ベック制を導入することによって、やっと約１５年間にもわたって
ブラジル政府を苦しめてきたハイパーインフレを封じ込めました。

しかし、喜びも束の間、１９９９年にブラジル通貨危機が起こり、国家は破綻寸前まで行きました。
このときはIMFとアメリカ政府による緊急融資で、破綻を回避。
その後は様々な政策を相次いで行い、２００７年にはIMFへの債務を完済するまでに回復。

現在では新興国のリーダー群、BRICｓの一員になるまでになっています。
２０１１年にはGDPで世界６位になるまでになりました。

そして日本企業は再びブラジルに目を向けてきています。
しかし、ブラジル法に関する情報が少ないのが現状である。

そこで当社ではブラジル進出を考えている企業のためにセミナーを企画しました。
ぜひ、ご参加ください。

１０月２３日　１３：００～１６：００　講師：角田太郎先生、福家靖成先生
　　　　　　　　　　　　ブラジル進出・Ｍ＆Ａ法務の留意点
　　　　　　　～関連法分野に関する基礎知識から、ブラジルにおける
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法務DDの実務上の留意点まで～

                       http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/242021om.html

１．ブラジルの法体系
　　
２．外資規制の概要

３．進出形態毎の留意点

４．ブラジルにおける会社形態と選択のポイント

５．その他知っておくべきブラジル法のポイント
（労働法、倒産法、独占禁止法、消費者保護法、知的財産、
環境、不動産関連法制等）

６．ブラジルにおける法務デューディリジェンスのポイント

契約実務

契約書って日常的に取り扱っていると思いますが・・・・
その具体的な意義とか正しい書き方、メールの場合など
実はあやふやな場合が多いのではないでしょうか？

実際には勉強したことないけど、仕事で見よう見まねで覚えた
という方の方が多いのではないでしょうか？

私が言うまでもないことだと思いますが、契約書は最重要であると言っても過言ではないと思います。
しかし、「今更人に聞くのはちょっと．．．．．恥ずかしい．．．．．．」
「そんな基礎知識聞けないよ」というのが現実だと思います。

なので、当社で、契約実務の基礎の基礎から改めて勉強してみませんか？

丸の内総合法律事務所の縫部崇先生に講師をお願いして
契約書の必要性や類型などの基礎から書式例を使いながら締結時の留意点などの実践的なところまで
初心者の方にもわかるように解説するセミナーを準備しました。
みなさん、あやふやなままにしないで、ここで正しい知識を身につけて今後に役立たせましょう！


１０月１７日（水）　１４：００～１７：００　講師：縫部崇先生
　                                           初心者のための契約実務
                            ～基礎から書式例を用いた解説まで～

http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/241985om.html

１．契約書にまつわる基礎知識
（１）契約書の必要性
（２）契約書における最重要ポイント
（３）契約の類型
（４）Ｅ－ｍａｉｌによるやり取りについて
（５）契約書の通数
（６）契約書の「題名」

２．契約締結交渉における留意点
（１）原案作成について
（２）契約文言の重要性
（３）契約自由の原則と例外、法的知識の利用

３．契約書のサンプルの利用と留意点
（１）サンプルの有する意義　
（２）サンプル利用の限界

４．契約書の構成と書き方の基礎知識
（１）契約書の一般的な構成　
（２）条項の書き方に関する基礎知識　
（３）契約の効力存続に関する条項
（４）契約に問題が生じた場合の条項　
（５）一般条項
（６）その他留意が必要となる条項

５．具体例１（取引基本契約）
（１）取引基本契約とは
（２）契約締結上の留意点
（３）書式例

６．具体例２（秘密保持契約）
（１）秘密保持契約とは
（２）不正競争防止法の「営業秘密」との関係
（３）その他契約締結上の留意点
（４）書式例

７．よく問題となる条項と対応
（１）責任分担に関する条項
（２）損害賠償に関する条項
（３）義務に関する条項

８．契約書レビューの依頼

改正会社法の最新動向

みなさん、当社のセミナーは面白そうだけど、
どんな雰囲気なのかわからなくて不安だし、３万円を超えるものがほとんどだから
いつも参加を見送ってしまうという方は多いのではないでしょうか？

そんな方に朗報です！

１０月１８日（月）１０：３０～１２：００に緊急・特別セミナーとして１００００円で受講できるセミナーがあります！

テーマは「改正会社法の最新動向」

今年の８月に会社法（企業経営の基本的なルールを決めている法律です！）が
２００５年の成立以来初めて改正されました。

オリンパスによる損失隠し事件や大王製紙の元会長が行った金融事件などが相次いだために
政府が検討していた「社外取締役設置の義務化」は経済界の猛反発を受け結局見送られた、あの法律です！

２００５年に成立したときは、１円の資本金で会社を作ることが可能になったり、取締役１人でも会社を設立できるようになったり、合同会社が設立可能になり、有限会社が廃止されましたね。
さらに取締役の責任が緩和され、監査役の権限が強化されました。
では今回の改正ではどうなったのでしょうか？

セミナーでは８月１日に法務大臣の諮問機関である法制審議会会社法制部会でまとめられた「会社法制の見直しに関する要綱案」の内容について解説します！

１０月１８日　１０：３０～１２：００　講師：渡邉　雅之先生
　　　　　　　　　　　　　改正会社法の最新動向
　　　　　　　　　～ 8月1日に公表された「会社法制の見直しに関する要綱案」を
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　コンパクトに分かりやすく解説 ～
                 http://www.kinyu.co.jp/cgi-bin/seminar/241990om.html

1．取締役会の監督機能の強化
(1) 監査・監督委員会設置会社制度（仮称）
・制度導入の背景
・取締役会･監査役設置会社、委員会設置会社との違い
・制度の普及の可能性

(2) 社外取締役・社外監査役
・社外取締役の義務付けの見送り･置かない理由の開示･上場
規則での対応
・社外取締役･社外監査役の独立性の強化
（親会社・兄弟会社の関係者、近親者を「社外」とは見ない）

2．監査役の機能の強化
(1) 会計監査役の選解任議案の決定
(2) 報酬決定権は見送り

3．第三者割当増資における既存株主の保護
・議決権の過半数の第三者割当増資について、議決権が10％
以上の株主が反対する場合、株主総会決議が必要に。

4．親会社株主の保護
(1) 多重訴訟制度
～子会社取締役への責任追求・要件の限定化により提訴
可能性は低いか？
(2) 親会社による子会社株式等の譲渡

5．キャッシュ・アウト
～特別支配株主の株式等売渡請求

6．組織再編における株式買取請求

7．会社分割における債権者の保護

8．その他（発行株式総数に関する規律等）

～質疑応答～